[收购]华君国际集团：有关收购位於广东省东莞市之物业项目及土地之主要交易   时间：2018年09月03日 08:00:11 中财网    

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HUAJUN
INTERNATIONAL
GROUP
LIMITED

華君國際集團有限公司

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：377）

有關收購
位於廣東省東莞市之物業項目及土地
之主要交易

該等交易

董事會欣然宣佈，於二零一八年八月三十一日（交易時段後），買方（本公司之間接全
資附屬公司）就以代價A人民幣210,000,000元收購東銀大廈與賣方、瀋陽東方及深圳
廣森訂立買賣協議。根據買賣協議，賣方已同意以服務費人民幣163,920,000元（可予
調整）促使買方或其代名人中標目標土地B並取得其土地使用權。


上市規則之涵義

由於買賣協議項下擬進行之該等交易之一項或多項適用百分比率超過25%但低於
100%，根據上市規則第14章，買賣協議項下擬進行之該等交易構成本公司之主要交
易，故須遵守申報、公告及股東批准之規定。



–1–



由於(i)並無股東須於本公司召開之股東大會上就批准該等交易放棄投票；及(ii)已於
本公司股東大會上自中國華君集團有限公司（其持有超過50%投票權）取得批准該等交
易之股東書面批准，根據上市規則第14.44條，股東書面批准可能獲接納代替召開股
東大會。因此，根據上市規則第14.44條，本公司毋須就股東批准該等交易召開股東
大會。


根據上市規則的規定，本公司將於二零一八年九月二十一日或之前向股東寄發一份載
有該等交易更多詳情之通函。


股東及本公司潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。


該等交易

董事會欣然宣佈，於二零一八年八月三十一日（交易時段後），買方（本公司之間接全資附
屬公司）就以代價A人民幣210,000,000元收購東銀大廈與賣方、瀋陽東方及深圳廣森訂立
買賣協議。根據買賣協議，賣方已同意以服務費人民幣163,920,000元（可予調整）促使買
方或其代名人中標目標土地B並於買賣協議日期起計兩年內取得其土地使用權。


買賣協議

買賣協議之主要條款載列如下：

日期：二零一八年八月三十一日（交易時段後）
訂約方：賣方：東莞市綠湖山莊開發建造有限公司，如賣方告
知，主要從事房地產開發；


–2–



瀋陽東方：瀋陽東方銀座中心城置業有限公司，如瀋陽東方
告知，主要從事一般性房地產開發及自有房屋租
賃；
深圳廣森：深圳市廣森投資集團有限公司，於中國成立之有
限公司，如深圳廣森告知，主要從事（其中包括）
投資於實業發展；及
買方：本公司之間接全資附屬公司保華地產(廣東)有限
公司

瀋陽東方及深圳廣森為賣方之股東及買賣協議之訂約方，讚同賣方訂立買賣協議項下擬
進行之交易。


董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及盡信，賣方、瀋陽東方及深圳廣森以及其最
終實益擁有人為獨立第三方。


標的事項

根據買賣協議，賣方已同意出售而買方已同意購買東銀大廈連同自其產生之所有未來盈
利及權利，代價為代價A人民幣210,000,000元。根據買賣協議，賣方已同意以服務費人
民幣163,920,000元（可予調整）促使買方或其代名人中標目標土地B並取得其土地使用
權。



–3–



(i)東銀大廈
如賣方告知，東銀大廈位於中國廣東省東莞市常平鎮常平大道，中国物业搜索，土地使用總面積為
約9,140平方米（「目標土地A」），而賣方已獲授其土地使用權作商業金融用途，期
限直至二零五零年十二月六日止。如賣方進一步告知，東銀大廈目前正處於興建
中，其樁基已完工，而發展項目則正等待挖土。


根據中國合資格估值師基於市場比較法及剩餘法對目標土地A進行之初步估值，目
標土地A於二零一八年六月二十日之市值約為人民幣238,627,000元。目標土地A之
最終估值以將由香港合資格估值師編製之將載入本公司通函內之估值報告為準。



(ii)目標土地B
如賣方告知，目標土地B位於中國廣東省東莞市常平鎮司馬村，土地使用總面積為


204.9畝（相當於約136,000平方米），且其擁有權並無由賣方持有。

目標土地B目前由原擁有人擁有。董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及盡
信，原擁有人為獨立第三方。


如賣方進一步告知，目標土地B將通過招標方式出售，預期將於買賣協議日期起計
一年內進行，但由於賣方已就前期開發工作耗費巨額成本及開支，包括就將原居於
目標土地B之上的原擁有人搬遷至其他地區支付之為數約人民幣81.2百萬元之搬遷
費（「搬遷費」），故地方政府優先向賣方或其代名人出售目標土地
B。根據買賣協
議，賣方須促使買方或其代名人按投標底價中標目標土地B之開發權並於買賣協議
日期起計兩年內取得土地使用權，否則，賣方、瀋陽東方及深圳廣森須向買方退回


–4–



買方支付之服務費之全部金額連同按8%年利率計算之利息。因此，倘有任何其他方
與買方或其代名人競標，導致目標土地B之售價超過投標底價，賣方、瀋陽東方及
深圳廣森須向買方退回買方支付之服務費之全部金額連同上述利息。


於本公告日期，買方並未訂立任何正式協議或提交任何具法律約束力之要約以就目
標土地B進行投標。倘簽立或提交任何相關正式協議或具法律約束力之要約，本公
司將妥為遵守上市規則項下的披露規定。


如賣方告知，目標土地B目前閒置，作農業用途，及預期於招標進行前將轉為商業
及╱或住宅用途。


代價

代價A

代價A人民幣210,000,000元須由買方按以下方式支付予賣方：


(a)
代價A之一部分人民幣2,000,000元於買賣協議簽署日期起計五個營業日內支付；
(b)
代價A之結餘人民幣208,000,000元於就東銀大廈取得施工許可證當日起計五日內支
付，
如賣方告知，就上述(b)項的支付方式而言，其已取得施工許可證，因此，訂約方一致認
為代價A之相關部份將會於買賣協議簽署日期起計五個營業日內支付，對上述(a)項的支
付方式而言亦是如此。待買方支付代價A後，東銀大廈將由買方擁有。



–5–



代價A由賣方及買方參考東銀大廈所在之目標土地A之初步估值經公平磋商後以折價釐
定。因此，董事會認為代價A屬公平合理，按一般商業條款釐定且符合本集團及股東之整
體利益。


服務費

服務費人民幣163,920,000元（可予調整，詳情如下）須由買方按以下方式支付予賣方：


(a)
服務費之一部分人民幣130,000,000元於買賣協議簽署日期起計五日內支付；
(b)
服務費之結餘人民幣33,920,000元（可予調整）於買方或其代名人已中標目標土地B
之開發權當日起計10個營業日內支付。

服務費將根據買方或其代名人於招標中最終中標之目標土地B之實際土地面積按每畝人民
幣800,000元之價格予以調整。倘買方或其代名人於招標中中標之實際土地面積少於


204.9畝，服務費將予相應下調。由於目標土地B之實際土地面積為約204.9畝，故將不會
上調服務費。

據本公司所深知，按買賣協議訂約方之意向，倘買方或其代名人於相關招標中中標，買
方將向地方政府支付售價。


服務費由賣方及買方參考賣方就前期開發工作產生之成本及開支（包括但不限於搬遷費及
與原擁有人協商之相關開支）經公平磋商後釐定。因此，董事會認為服務費屬公平合理，
按一般商業條款釐定且符合本集團及股東之整體利益。


代價A及服務費將以本集團之內部資源及╱或外部借款撥資。



–6–



先決條件

完成須待下列條件獲達成後，方可生效：


(a)
瀋陽東方及深圳廣森為於賣方之全部股權之合法實益擁有人，且全部股權不附帶任
何產權負擔或第三方權利；及賣方為東銀大廈之合法實益擁有人，且東銀大廈不附
帶任何產權負擔或第三方權利；
(b)
完成將根據中國法律落實；
(c)
在完成日期或之前，賣方之管理層並無採取任何可能對東銀大廈造成重大不利變動
的舉措；及賣方作出之所有保證仍屬真實及準確；
(d)
賣方已就該等交易及相關事宜自第三方取得所有必要批准及授權；
(e)
賣方所作出之聲明、保證及承諾於所有重要方面仍屬真實、準確及並無誤導成分且
賣方並無違反任何保證。

倘截至訂約方協定之日期仍有任何條件未獲達成，買賣協議將告失效。賣方應立即退還
買方已經支付之所有款項連同利息及罰款。於上述款項悉數退還及支付予買方後，任何
訂約方不得向另一方提出索償，惟買賣協議之訂約方先前違反者除外。


完成

賣方須於買賣協議簽署日期起計20日內向買方交付東銀大廈。


賣方、瀋陽東方及深圳廣森之資料

如賣方告知，賣方為於中國成立之有限公司，主要從事房地產開發，分別由瀋陽東方及
深圳廣森擁有55%及45%。



–7–



如瀋陽東方告知，瀋陽東方為於中國成立之有限公司，主要從事一般性房地產開發及自
有房屋租賃。


如深圳廣森告知，深圳廣森為於中國成立之有限公司，主要從事（其中包括）投資於實業
發展。


董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及盡信，賣方、瀋陽東方及深圳廣森以及其最
終實益擁有人為獨立第三方。


買方之資料

於本公告日期，買方（於中國成立之有限公司及本公司之間接全資附屬公司）主要從事
（其中包括）房地產開發。


該等交易之理由及裨益

本公司為投資控股公司。本集團之主要業務為：(i)銷售及製造優質彩色包裝產品、瓦通
盒、圖書、小冊子及其他紙製品；(ii)貿易及物流；(iii)提供金融服務；(iv)物業開發及投
資；及(v)製造及銷售光伏產品。


該等交易為本集團在中國華南地區拓展其物業開發及投資業務範圍的策略。本集團預
期，隨著中國政府近期頒佈有利於粵港澳大灣區的國家政策，該地區的物業市場將蓬勃
發展，三晋国际招标，整體經濟亦將高漲。


董事會相信，該地區拓展範疇將令本集團把握粵港澳大灣區快速的經濟增長，亦將令本
公司多元化其物業投資組合，並可能為本集團產生積極回報。


基於上述理由及裨益以及代價A及服務費之釐定因素，董事認為買賣協議的條款及買賣協
議項下擬進行的交易屬公平合理，且符合本公司及其股東之整體利益。



–8–



上市規則之涵義

由於買賣協議項下擬進行之該等交易之一項或多項適用百分比率超過25%但低於100%，
根據上市規則第14章，買賣協議項下擬進行之該等交易構成本公司之主要交易，物业，故須遵
守申報、公告及股東批准之規定。


由於(i)並無股東須於本公司召開之股東大會上就批准該等交易放棄投票；及(ii)已於本公
司股東大會上自中國華君集團有限公司（其持有超過50%投票權）取得批准該等交易之股
東書面批准，根據上市規則第14.44條，股東書面批准可能獲接納代替召開股東大會。因
此，根據上市規則第14.44條，本公司毋須就股東批准該等交易召開股東大會。


根據上市規則的規定，本公司將於二零一八年九月二十一日或之前向股東寄發一份載有
該等交易更多詳情之通函。


股東及本公司潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。


釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「董事會」指董事會
「本公司」指華君國際集團有限公司（股份代號：377），於百慕達

註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市
「完成」指根據買賣協議之條款及條件完成收購東銀大廈


–9–



「條件」指完成的先決條件，有關詳情載於本公告「先決條件」
分節
「關連人士」指具有上市規則賦予該詞之涵義
「代價A」指東銀大廈的代價人民幣210,000,000元
「董事」指本公司董事

「東銀大廈」指由賣方持有的一個位於中國廣東省東莞市常平鎮的
土地使用總面積約9,140平方米之目標項目，以及已
經或將建於其之上的樓宇及配套設施

「本集團」指本公司及其附屬公司
「香港」指中國香港特別行政區
「獨立第三方」指獨立於本公司或其任何附屬公司之任何董事、高級

行政人員及主要股東（定義見上市規則）及彼等各自
的聯繫人（定義見上市規則）且與彼等概無關連之人
士或公司，而「獨立第三方」一詞應按此詮釋

「上市規則」指聯交所證券上市規則
「原擁有人」指擁有及原居住於目標土地B上之個人村民
「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳

門特別行政區及台灣


–10–



「買方」指保華地產(廣東)有限公司，於中國成立之有限公司，
為本公司之間接全資附屬公司
「買賣協議」指賣方、買方、瀋陽東方及深圳廣森就該等交易訂立
之日期為二零一八年八月三十一日的買賣協議

「服務費」指賣方確保買方或其代名人中標目標土地B並取得其土
地使用權之服務之服務費人民幣163,920,000元（可予
調整）

「股份」指本公司股本中每股面值1.00港元之普通股
「股東」指股份持有人
「瀋陽東方」指瀋陽東方銀座中心城置業有限公司，於中國成立之

有限公司，為賣方55%股權之持有人
「深圳廣森」指深圳市廣森投資集團有限公司，於中國成立之有限

公司，為賣方45%股權之持有人
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「該等交易」指買賣協議項下擬進行之向賣方收購東銀大廈及賣方

就目標土地B提供服務
「賣方」指東莞市綠湖山莊開發建造有限公司，於中國成立之
有限公司


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「港元」指香港法定貨幣港元
「人民幣」指中國法定貨幣人民幣
「%」指百分比

承董事會命

華君國際集團有限公司

公司秘書

譚家龍

香港，二零一八年八月三十一日

於本公告日期，董事會由執行董事孟廣寶先生、張曄女士、郭頌先生、何樹芬先生及曾
紅波先生；及獨立非執行董事鄭柏林先生、沈若雷先生及潘治平先生組成。

本公告中英文版本如有任何歧異，概以英文版本為準。



*僅供識別
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