渤海水业股份有限公司

　　 与

　　 天风证券股份有限公司

　　 关于渤海水业股份有限公司

　　非公开发行股票申请文件反馈意见

　　 的回复 (修订稿)

　　 保荐机构（主承销商）

　　 二零一六年四月

　　 2-1-1

　　 关于渤海水业股份有限公司

　　 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

　　 (二次修订稿)

　　中国证券监督管理委员会：

　　 渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2016 年 2 月 23 日收到贵会下发的 160006 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”） 。公司在收到《反馈意见》后，立即与各中介机构对中 国证监会提出的反馈意见逐项进行落实，并根据有关要求对反馈意见回复进行公开披露。具体内容详见公司于 2016 年 4 月 19 日刊登在深圳证券交易所网站的《公司与天风证券股份有限公司关于公司非公开发行申请文件反馈意见的回复》、 2016 年 4 月 27 日刊登在深圳证券交易所网站的《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复（修订稿）的公告、 2016 年 5 月 13 日 刊登在深圳证券交易所网站的《 关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见补充问题之回复》 、 2016 年 6 月 24 日 刊登在深圳证券交易所网站的《关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见之补充回复》 等相关公告。

　　 鉴于公司本次非公开发行股份拟收购的标的产业嘉诚环保工程有限公司55%股权定价所依据的“华夏金信评报字 [2015]139号”《产业评估报告》评估基准日为2015年5月 31 日，至今已超过一年的有效期限。为验证标的产业自 2015年5月 31 日以来是否发生对上市公司的不利变化，确认本次交易标的产业定价的合理性和公允性， 保护上市公司及全体股东的利益， 公司董事会委托天津华夏金信产业评估有限公司 以2015年12月 31 日为基准日对嘉诚环保工程有限公司股东全部权益的价值进行了补充评估， 并出具了 “华夏金信评报字 [2016] 149号 ”《产业评估报告》。 现公司及保荐机构天风证券股份有限公司根据补充评估等相关情况，对反馈意见回复进行了修订，请予以审核。

　　 （如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与本次发行之保荐人尽职调查报告中的简称具有相同含义）

　　 2-1-2

　　 目 录

　　目 录 ...........................................................................................................................3

　　一、重点问题 ...............................................................................................................7

　　 1、根据申请材料，申请人本次拟以募集资金 7.98 亿元收购嘉诚环保 55%的股

　　 权，根据天津华夏金信产业评估有限公司出具的《产业评估报告》，以 2015 年

　　 5 月 31 日为评估基准日，标的公司嘉诚环保主要股东承诺嘉诚环保 2015-2017

　　 年合并报表扣非后净利润分别为 1.01 亿元、 1.42 亿元、 1.78 亿元。股东全部

　　 权益以收益法评估的价值为 148,209.90 万元。请保荐机构对下述事项进行核查

　　 并逐条发表核查意见。 ..................................................................................................... 7

　　 （1）本次收购已构成重大收购，请申请人按照《公开发行证券的公司资讯披露内容与格式准则第 26 号》的要求进行资讯披露。 ........................................................... 7

　　 （2）请评估师核查嘉诚环保 2015 年未审实现的净利润与业绩承诺的差异情况，如嘉诚环保未达到 2015 年的业绩承诺，请评估师说明对评估结论的具体影响。 . 23（3）请评估师结合嘉诚环保合同签订情况补充说明评估标的 2016-2017 年预测销售收入的合理性及可实现性。 ....................................................................................... 24

　　 （4）请评估师结合近期市场可比案例说明使用收益法评估中折现率确定的合理性及在使用市场法评估中市盈率选用的合理性。 ........................................................... 31

　　 （5）申请人与本次收购的对手方签订的业绩奖励条款未设上限，请申请人说明该条款是否可能损害上市公司利益。 ............................................................................... 35

　　 （6）关于标的产业补充评估情况的说明 ......................................................................... 37

　　 2、申请人前次重大产业重组置入的产业存在盈利补偿协议。请申请人披露说明本次募集资金是否可能增厚前次重大产业重组的承诺效益。请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次重组产业产生的效益进行有效区分。请保荐机构进行核查。 ............... 43

　　 3、根据申请材料，申请人本次拟募集资金中有 3.35 亿用于偿还银行贷款， 2.15

　　 亿用于补充流动资金。 ................................................................................................... 48