关于珠海市丹田物业管理股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

　　全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)，珠海市丹田物业管理股份有限公司(以下简称“丹田股份”或“公司”)就其股票在全国中小企业 股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌事宜已经召开股东大会，并通过了相关决议。丹田股份就其股票在全国股份转让系统挂牌事宜向新时代证券有限责任公司(以下简称“新时代证券”或“我公司”)提交了申请。 根据《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“《调查指引》”)，我公司对丹田股份的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对丹田股份股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告。 2 一、 尽职调查情况新时代证券推荐丹田股份的股票在全国股份转让系统挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《调查指引》的要求，对丹田股份进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景和重大事项等。 项目小组与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员及部分员工进行了交谈；查阅了公司章程、三会(股东(大)会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等；了解公司生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展规划。通过上述尽职调查，项目小组出具《新时代证券有限责任公司关于珠海市丹田物业管理股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》，对丹田股份的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。 二、 内核意见 新时代证券推荐挂牌项目内核小组(以下简称“内核小组”)对 丹田股份股票在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅， 于 2013年 10月 29日召开内核会议。参加会议的内核委员为陈宏波、王利、张丽娜、孙卫党、陈洁、富超杰、韩琳等 7人，其中律师 1名，注册会计师 1名，行业专家 1名。上述内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有 3丹田股份的股份或在丹田股份任职以及其他可能影响其公正履行职责的情形。 根据《业务规则》和《新时代证券有限责任公司推荐非上市股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌业务内核工作规则》(以下简称“内核规则”)对内核工作的要求，参会内核委员经过讨论，对丹田股份本次挂牌出具以下审核意见： (一) 项目小组已按照《调查指引》要求对公司进行尽职调查； (二) 公司已按《全国中小企业股份转让系统挂牌公司资讯披露细则(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的要求，制作了《公开转让说明书》，挂牌前拟披露的资讯符合资讯披露的要求； 公司由前身珠海市丹田物业管理有限公司改制而来， 2014 年 5月 30 日，丹田有限全体股东作为股份公司的发起人签署了《发起人协议》，约定全体发起人以丹田有限经审计后全体发起人确认的净产业出资，将经审计后的丹田有限净产业额 37，513，775.40元按照 1： 0.9330的比例折为股份公司的股本(注册资本)，公司股本为人民币 3，500万元，剩余部分转入股份公司资本公积。 (三) 2014年 6月 30日，珠海市工商行政管理局核准了上述变更事项，公司整体变更为股份有限公司。 公司主营业务明确，具有持续经营能力，公司有较完整的公司治理结构和制度，运作基本规范。 (四)公司自有限公司设立以来，经过一次股权转让、一次增资， 4近两年公司实际控制人没有发生变更；近两年公司主营业务未发生变更；公司的主要管理层人员近两年未部分发生变动；公司整体变更过 程中未改变历史成本计价原则，未根据产业评估结果进行账务调整，公司整体变更符合相关法律法规的规定，设立时间可自有限公司成立之日起连续计算。由此可以确认公司及其前身设立合法并且已满两年，符合成立两年以上且业绩可以连续计算的条件。 按《业务规则》和《内核规则》的要求，内核会议就是否推荐丹田股份的股票在全国股份转让系统挂牌进行了表决。表决采用记名投票方式，一人一票。表决结果为：同意 7票，反对 0票。会议同意推荐丹田股份的股票在全国股份转让系统挂牌。 三、 推荐意见 根据《业务规则》的要求，新时代证券项目小组依据《调查指引》对丹田股份进行了尽职调查，内核小组依据《业务规则》和《内核规则》进行了内部审核，召开了内核会议。经新时代证券内核会议审议通过，丹田股份符合《试点办法》所规定的挂牌条件： (一)依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净产业值 折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算； (二)业务明确，具有持续经营能力； (三)公司治理机制健全，合法规范经营； (四)股权明晰，业主社区，股票发行和转让行为合法合规； (五)主办券商推荐并持续督导； 5 (六)全国股份转让系统公司要求的其他条件。 新时代证券有限责任公司作为主办券商，同意推荐珠海市丹田物业管理股份有限公司股票在全国股份转让系统挂牌。 四、 提请投资者关注的风险及重大事项 (一)控股股东和实际控制人不当控制风险 公司的实际控制人为高志东先生。丹田集团持有公司 57.5%的股权，为公司的控股股东。同时，丹田集团持有泛思特 55%的股权，控股泛思特。丹田集团和泛思特合计持有公司 82.5%股份。丹田控股通过全资子公司丹田置业和军晖房产控股丹田集团和泛思特，是公司的间接控股股东。高志东先生持有丹田控股 99%的股份，为公司的实际控制人。 若高志东先生和丹田集团利用其控股地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事、财务进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。 (二)公司治理风险 股份公司设立前，公司的法人治理结构不完善，内部控制存在缺陷。股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但由于股份公司刚刚成立，时间尚短，“三会”的规范运作及相关人员的规范意识方面仍有待进一步提高。 在相关中介机构的协助下，公司从变更为股份公司起即比照上市公司的要求，制定了《股份有限公司章程》及相关配套管理制度。在主办券商的帮助下，公司管理层对公司治理中的运作有了初步的理解，公 6 司董事、监事及高级管理人员也将加强学习，严格遵守各项规章制度， 按照“三会”议事规则等相关规则治理公司，以提高公司规范化水平。 (三)市场竞争风险目前，国内物业管理公司数量众多，市场呈现完全竞争状态，尚未形成市场占有率较大的跨区域、全国性物业管理公司。根据中国物业管理协会统计，截至 2013年底，我国约有物业管理企业 71，000余家，其中，营业收入排名前 200的物业管理企业总营业收入约 551.17亿元，平均总产业为 2.25亿元，平均年营业收入为 2.76亿元，平均年净利润为 1，502.85 万元，净利润率为 5.45%。相对于我国物业管理市场总规模而言，物业管理企业普遍经营规模较小，竞争较为分散。 面对激烈的竞争形势，公司也在考虑利用高校物业管理服务的特有服务对象，业主社区，深入开发多种服务内容，即以传统校园后勤物管服务为基础，立足于科技物业管理应用的广度与深度，探索物业管理自动化、系统化、资讯化服务，提升专业和技术能力，延伸对学校的专业增值服务业务，增强公司的竞争力。 (四)经营成本上升风险 近年来我国劳动用工成本的持续刚性上涨，物业服务企业经营成本上升，经营风险有所加剧，以珠海为例，根据《珠海市人民政府关于调整我市企业职工最低工资标准的通知》(珠府函【2013】27号)， 自 2013 年 5 月 1 日起，珠海市企业职工最低工资标准调整为 1，380元/月，非全日制职工小时最低工资标准为 13.20元/小时，曦聚绰，即最低工资标准从 1，150元/月上升为 1，380元/月，上升幅度为 20%。公司部 7 分从事一线清洁的较低端工种采用当地最低工资标准确定人员薪酬，工资水平的上升对公司经营成本造成一定压力。经营过程中，公司通过努力提高管理效率，合理安排工作岗位、人员等方式，尽量减低人力成本上升对经营业绩带来的压力。同时公司也努力提升物业服务的价值，争取更高的服务合同价格，同时开拓多样化的校园服务，提升公司的抗风险能力。 (五)未决诉讼风险报告期内，公司存在未决诉讼，仲裁裁决费用为 81，142.40元，费用约为报告期营业收入的 0.02%，约为同时期公司实现净利润的 1.4%，对公司财务情况影响较小，公司正积极采取措施，降低对公司 的财务、品牌、业务的不利影响。公司将加强经营管理、内控方面的制度建设及执行情况，努力避免劳务纠纷等诉讼事项的发生。 五、 推荐挂牌理由 按行业分类：公司主营业务为物业管理。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)规定，公司所处行业为其它服务业(O81)；根据国家统计局《国民经济行业分类》国家标准(GB/T4754-2011)，公司所处行业为商务服务业(L72)，分类细目为单位后勤管理服务(L7213)。 根据我国《资产结构调整目录(2013 年修订)》，公司属于鼓励类第三十七项“其他服务业”的物业服务类。根据公司实际经营情况，公司所处行业为传统服务性行业。 按投融资类型分类：公司目前股东无 PE或 VC、券商直投的情况。 8 公司目前只涉及挂牌业务，但根据公司目前业务发展扩大的现状和融资需求增加的趋势，未来公司可能会涉及发行股票或者实行做市。 按经营状况分类：2012年、2013年和 2014年 1-6月，公司各期实现营业收入分别为 14342.79万、15022.27万和 7932.29万，实现净利润分别为 200.84 万、159.29 万和 202.35 万。公司净利润率较低，呈微利状态。 按区域经济分类：公司地处珠三角，公司业务在华南、华东等高校资源较为集中的区域有良好发展。 根据我国《资产结构调整目录(2013 年修订)》，公司属于鼓励 类第三十七项“其他服务业”的物业服务类。公司虽然身处传统的物 业管理服务，但公司致力于高校校园物业服务，属于国家教育政策改革、高校教育与服务改革的重要领域。公司在该领域形成了较强的竞争力。公司服务人员众多，且多是受教育程度高、思维活跃、消费习惯和体验正处于形成和变化期间的大学学生，公司基于物业服务和校园互联网结合的新的商业模式探索可增强公司的投资价值。 综上，我公司同意推荐丹田股份股票在全国股份转让系统挂牌。 9(此页无正文)新时代证券有限责任公司 二〇一四年十二月十七日 主题词：公司 丹田股份 中小企业 挂牌 推荐报告 分 送：总经理办公室(存档) 新时代证券有限责任公司 2014年 12月 17日印发 核稿：胡小燕 蒋旭丽 共印伍份