北京市首信律师事务所

　　关于海南一卡通物业管理股份有限公司

　　定向发行股票合法合规性的

　　补充法律意见书

　　首信律证字2016112号【

　　鏖 鳜

　　躔黛醉餮

　　北京市首信律师事务所

　　Be刂hg skyⅡne Law Fir

　　北京市西城区马甸南村甲18号首信律师楼 邮编:10OOB

　　(TeI):010

　　电话 拟OgBOgs (F拟

　　传真 ):010-ΩOs佃”

　　北京市首信律师事务所

　　关于海南一卡通物业管理股份有限公司

　　定向发行股票合法合规性的

　　补充法律意见书

　　首信律证字2016】02【

　　致:南-通物业管理股份有限公司

　　根据本所与公司签署的协议,所接受公司的委托,任公司本次定向发行股票的专项法律顾问。本所委派的律师己根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,就公司本次定向发行股票事宜出具了首信律证字[2016]0329号《北京市首信律师事务所关于海南一卡通物业管理股份有限公 “ ”

　　本所现根据全国股份转让系统公司《关于一卡通股票发行备案的问题清单》的要求,需要律师进一步发表意见的问题进行查验,出具本补充法律意见书。

　　y

　　0

　　本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次定向发行股票所必备的法

　　定文件随其他材料一起上报,依法对本补充法律意见书承担责任;补充法律意见书仅供公司本次定向发行股票的目的使用,得用作任何其他用途。

　　本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、假设、限定同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明,补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。本补充法律意见书构成《法律意见书》不可分割的组成部分。

　　根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《证券法律业务管理办法》及其他法律、法规和全国股份转让系统公司的相关规定,照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,所律师出具补充法律意见如下:

　　一、关于优先认购

　　问题:

　　请主办券商、律师核实,有股东是否享有优先认购权,否充分保护了现有股东的合法权益。

　　回复∶

　　经查验,司现有股东己经签署了《关于放弃优先认购权的声明》,明放弃行使对一卡通本次新发行股份的优先认购权。⒛16年312日,司召开

　　2016年第一次临时股东大会,议通过了《关于修改公司章程的议案》,公司

　　“

　　章程第二十二条增加一款作为第二款,容为公司公开或非公开发行股份的, ” ‘

　　公司现有股东不享有在同等条件下对发行股份的优先认购权。

　　综上,所律师认为,司本次定向发行的优先认购安排符合《股票发行业务细则》等相关规定,分保护了现有股东的合法权益。

　　二、关于回避

　　问题:

　　请主办券商、律师补充说明,次发行中回避制度的履行情况。

　　回复:

　　经查验,司目前股权较为集中,名股东均为关联股东,施关联股东回避表决制度将会导致股东大会无法表决。因此,I6年312日,司召开2016年第一次临时股东大会,议通过了《关于修改公司章程的议案》,公司章程第八十三条增加一款作为第二款,改后,司章程第八十三条内容为:

　　“股东大会审议有关关联交易事项时,联股东不应当参与投票表决,所

　　代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;东大会对有关关联交易事项作出决议时,普通决议和特别决议不同,别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者γ3上通过。有关关联交易事项的表决投票, 一 当有至二名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　如公司股东均为关联股东,条及公司制定的《关联交易管理制度》第十五”

　　条暂不适用。

　　综上,公司现有两名股东均为关联股东,照修改后的公司章程,名股东均未回避表决。根据公司说明,司后续将积极引入外部战略投资者,具各实施关联股东回避表诀的股东基大,严格按照相关规定,施关联股东回避。

　　表决制度。

　　本补充法律意见书一式三份。

　　负责人

　　JJ彡

　　;

　　:

　　:11{氵丨蹈 `

　　北京市首信

　　黄湘琼

　　⒎;〔整1i

　　勿锯月丿冫日

　　争

　　[点击查看PDF原文]