[收购]格力地产:格力地产股份有限公司要约收购陈述书的法律意见书   时间：2020年05月22日 23:06:33 中财网    
原标题问题:格力地产:关于格力地产股份有限公司要约收购陈述书的法律意见书

北京市嘉源律师事务所

关于

《格力地产股份有限公司要约收购陈述书》

的法律意见书

























C:\Users\eric\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Word\嘉源logo竖版.png










西城区复兴门内年夜街158号远洋年夜厦4楼

中国·北京



二〇二〇年五月


目录
释义 ......................................................................................................... 1
正文 ......................................................................................................... 4
一、收购人的基本情况及主体资格 ........................................................ 4
二、要约收购目的及决定 ...................................................................... 13
三、本主要约收购的方案 ...................................................................... 14
四、本主要约收购的资金来源 .............................................................. 16
五、本主要约收购的后续谋划 .............................................................. 17
六、本主要约收购对上市公司的影响阐发 .......................................... 18
七、收购人与上市公司之间的重年夜交易 .............................................. 20
8、前六个月内买卖上市交易股份的情况 .......................................... 21
九、《要约收购陈述书》的格式与内容 ................................................ 22
十、本主要约收购的专业机构 .............................................................. 22
十一、结论性意见................................................................................... 23



释义

除了非本法律意见书中另有所阐明，下列词语之特定含义如下：

1、


格力地产、上市公司

指

格力地产股份有限公司

2、


海投公司

指

珠海投资控股有限公司

3、


鑫圆投资

指

珠海鑫圆投资有限公司

4、


玖思投资、收购人

指

珠海玖思投资有限公司

5、


珠海市国资委

指

珠海市人民政府国有资产监督解决委员会，系
收购人的实际控制人

6、


免税集团

指

珠海市免税企业集团有限公司

7、


本主要约收购

指

收购人以要约价值向除了海投公司以外的所有
其他股东进行的部门要约收购

八、


要约价值

指

本主要约收购的每股要约收购价值

9、


本次重年夜资产重组

指

格力地产发行股份及现金购买珠免集团100%
股权并配套融资

10、


中国证监会

指

中国证券监督解决委员会

11、


上交所

指

上海证券交易所

12、


中登公司上海分公司

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

13、


《要约收购陈述书》

指

《格力地产股份有限公司要约收购陈述书》

14、


《要约收购陈述书摘要》

指

《格力地产股份有限公司要约收购陈述书摘
要》

15、


《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

16、


《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

17、


《收购解决法子》

指

《上市公司收购解决法子》

1八、


《上交所上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则（2019年4
月修订）》

19、


《17号准则》

指

《公开发行证券的公司信息表露内容与格式
准则第17号——要约收购陈述书》（2020年
修订）




20、


国海证券、财务参谋

指

国海证券股份有限公司

21、


本所

指

北京市嘉源律师事务所

22、


相关自查单位和人员

指

收购人和收购人的董事、监事、高级解决人员
及其直系亲属等自查在《要约收购陈述书摘
要》书记日前6个月内是否存在通过证券交易
所的证券交易买卖上市公司股票行为的单位
及人员

23、


中国

指

中华人民共和国，为便利表述，在本法律意见
书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
及台湾地区

24、


境内

指

中国境内

25、


元、万元

指

人民币元、万元






北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN



致：格力地产股份有限公司



北京市嘉源律师事务所
关于《格力地产股份有限公司要约收购陈述书》
的法律意见书



嘉源（2020）-02-054

敬启者：

受上市公司委托，本所负担当责玖思投资部门要约收购格力地产股份的专项法
律参谋，就玖思投资部门要约收购格力地产的股份而编制的《要约收购陈述书》
中的相关内容出具本法律意见书。


本所根据《证券法》、《公司法》、《收购解决法子》、《17号准则》等法律法
规和尺度性文件的规定，依照律师行业公认的业务标准、品德尺度和勤勉尽责
精神，出具本法律意见书。


为出具本法律意见书，本所对波及收购人本主要约收购的有关事实和法律
事项进行了核查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括但不限于收购人提供
的有关容许文件、记录、材料、证明，并就本主要约收购有关事项向收购人做
了需要的询问和讨论。


在上述调查过程中，本所获得收购人的如下担保：收购人已提供了本所认
为出具本法律意见书必须的、真实、残缺的原始书面资料、副本资料或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确
和残缺；收购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；收购人所提
供的副本资料或复印件与原件彻底一致。


对于本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府局部及收购人或其他有关单位出具和/或提供的证明文件，或收购人出
具或在《要约收购陈述书》中所做阐明出具本法律意见书。



本所依据本法律意见书出具日以前曾经产生或存在的事实及中国法律法规
和尺度性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解颁发法律意见。


本所仅就《要约收购陈述书》中相关内容波及的法律事项颁发意见，其实不
对有关审计、投资决策等颁发评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、
审计陈述某些数据和结论的引述，不标明本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或表示的担保。对本次发行所波及的财务数据、投资阐发等
专业事项，本所未被授权、亦无权颁发任何评论。


本所及包揽律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务解决法子》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前曾经产生可能存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和老实
信用原则，进行了足够的核检验证，担保本法律意见书所认定的事实真实、准
确、残缺，所颁发的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性述说或
者重年夜遗漏，并承担相应法律责任。


本所同意收购人在《要约收购陈述书》中依照法律法规的要求引用本法律
意见书的相关内容，但作出前述引用时，不应招致法律上的好比义或曲解。


本所同意将本法律意见书作为本主要约收购所必备的法律文件，随其他申
报资料一起上报。本法律意见书仅供收购人为本主要约收购之目的使用，不得
用作任何其他目的。


正文

一、 收购人的基本情况及主体资格

玖思投资系本主要约收购的收购人。


（一） 收购人基本情况

1、 基本信息


根据珠海市横琴新区工商行政解决局于2016年3月22日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91440400325201599N）及《珠海玖思投资有限公司章
程》并经本所律师核查，玖思投资的基本情况如下：

企业名称

珠海玖思投资有限公司

住所

珠海市横琴新区宝华路6号105室-1794

法定代表人

贾秀文




注册资本

1,000万元

公司类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期

2015年2月16日

营业期限

长期

经营状态

在营（开业）企业

经营范围

章程记载的经营范围：项目投资，创业投资，快手涨粉，实业投资；资产
解决，物业解决，物业租赁；进出口贸易，建材销售，商品批
发零售（不含许可经营项目）(依法须经容许的项目，经相关
局部容许后方可开展经营活动)

股权布局

股东名称

出资额（万元）

股权比例

鑫圆投资

1,000

100%



根据在“国家企业信用信息公示系统”的盘问效果，玖思投资的登记状态
为“在营（开业）企业”。根据玖思投资的书面确认并经本所适合核查，截至《要
约收购陈述书》签署之日，玖思投资不存在根据法律、法规和其公司章程规定
的也许招致其营业终止的情形。


2、 玖思投资所控制的核心企业及主营业务情况


根据玖思投资书面确认并经本所核查，截至《要约收购陈述书》签署之日，
玖思投资不存在其他控制的企业。


（二） 收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系

1、 收购人的控股股东、实际控制人基本情况
（1） 鑫圆投资


玖思投资为鑫圆投资的全资子公司，鑫圆投资持有玖思投资100%股权。


根据珠海市横琴新区工商行政解决局于2016年3月22日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91440400324813454W）及《珠海鑫圆投资有限公司
公司章程》并经本所律师核查，鑫圆投资基本情况如下：

企业名称

珠海鑫圆投资有限公司

住所

珠海市横琴新区宝华路6号105室-1403

法定代表人

贾秀文

注册资本

1,000万元

公司类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）




成立日期

2014年12月8日

营业期限

长期

经营状态

在营（开业）企业

经营范围

章程记载的经营范围：项目投资，创业投资，实业投资；资产
解决；物业解决，物业租赁；进出口贸易，建材销售，商品批
发零售（不含许可经营项目）(依法须经容许的项目，经相关
局部容许后方可开展经营活动)

股权布局

股东名称

出资额（万元）

股权比例

海投公司

1,000

100%



（2） 海投公司


海投公司直接持有鑫圆投资100%股权，为玖思投资的间接控股股东。


根据珠海市横琴新区工商行政解决局于2016年11月18日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：914404000961565274）及《珠海投资控股有限公司公
司章程》并经本所律师核查，海投公司基本情况如下：

企业名称

珠海投资控股有限公司

住所

珠海市横琴新区宝华路6号105室-368

法定代表人

鲁君四

注册资本

35,000万元

公司类型

有限责任公司(国有独资)

成立日期

2014年3月27日

营业期限

长期

经营状态

在营（开业）企业

经营范围

——

股权布局

股东名称

出资额（万元）

股权比例

珠海市国资委

35,000

100%



（3） 截至本法律意见书出具之日，收购人的实际控制人为珠海市国资委。

根据玖思投资书面确认并经本所核查，收购人的控股股东及实际控制人最近两
年未产生革新。

2、 收购人的控股股东及实际控制人控制的核心企业情况


根据海投公司书面确认并经本所律师核查，截至《要约收购陈述书》签署
之日，除了玖思投资外，鑫圆投资不存在其他控制的企业。



根据海投公司提供的材料及书面确认，截至《要约收购陈述书》签署之日，
海投公司直接持有的除了格力地产以外的核心企业及主营业务基本情况如下：

序
号

企业名称

注册资本
（万元）

持有单位及
持股比例

主营业务

1

珠海格力港珠澳
年夜桥珠海口岸建
设解决有限公司

21,000

海投公司持股
100%

港珠澳年夜桥珠海口岸及其交通枢纽设
施、市政基础措施、配套项目的建设投
资（不含许可经营项目）。港珠澳年夜桥珠
海口岸房地产开发经营；会议会展供职；
泊车场供职；商业及房屋租赁；广告设
计、策动、制作、发布及经营；餐饮服
务；酒店解决；商务供职；商业策动；
物业解决；旅游供职；汽车客运供职；
物流供职；装卸搬运；货物运输署理；
日用百货及批发零售。(依法须经容许的
项目，经相关局部容许后方可开展经营
活动)

2

珠海鑫圆投资有
限公司

1,000

海投公司持股
100%

项目投资，创业投资，实业投资；资产
解决；物业解决，物业租赁；进出口贸
易，建材销售，商品批发零售（不含许
可经营项目）(依法须经容许的项目，经
相关局部容许后方可开展经营活动)



根据珠海市国资委的书面确认，截至2020年5月20日，珠海市国资委直
接持有的核心企业及主营业务基本情况如下：

序
号

企业名称

注册资本
（万元）

持有单位及
持股比例

主营业务

1

珠海港控股集团
有限公司

351,940

100%

港口及其配套措施的建设、经营、解决，
项目投资。(依法须经容许的项目，经相
关局部容许后方可开展经营活动)。


2

珠海交通集团有
限公司

264,100

100%

交通基础措施的投资、融资、开发建设、
经营解决；汽油、柴油、润滑油的批发、
零售；商业批发、零售；广告设计、制
作、发布及署理；互联网和相关供职、
软件和信息技术供职。(依法须经容许的
项目，经相关局部容许后方可开展经营
活动)。


3

珠海市联基控股
有限公司

120,000

100%

资产经营；实业投资与开发。根据《珠
海经济特区商事登记条例》，经营范围不
属登记事项。以下经营范围信息由商事
主体提供，该商本家儿体对信息的真实性、
合法性负责：(依法须经容许的项目，经
相关局部容许后方可开展经营活动)。





4

珠海华发集团有
限公司

111,978.97

100%

房地产开发经营（凭资质证书经营），房
屋出租，轻工业品、黑金属等商品的出
口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口
（具体按粤经贸进字[1993]254号文经
营），保税仓储业务（按海关容许项目），
转口贸易（按粤经贸进字[1993]256号文
经营）；建筑资料，五金，工艺美术品，
梳妆，纺织品的批发、零售；项目投资
及投资解决。


5

珠海格力集团有
限公司

80,000

100%

章程记载的经营范围：家用电力器具制
造；民众措施和市政措施投资建设及运
营解决；酒店投资、建设和运营解决；
国有资产经营、投资、解决；国有资产
优化配置和资本运营；国有产权转让、
租赁；企业解决、策动、供职；国有资
产收益解决；商务供职（不含许可经营
项目）(依法须经容许的项目，经相关部
门容许后方可开展经营活动)。


6

珠淡水务环境控
股集团有限公司

64,900

100%

主营：原水及自来水的出产、供应、监
测；污水及其他水的处置惩罚、利用、监测；
水库、给排水市政措施投资与解决；水
利及供排水措施工程建筑；管道工程建
筑及设备部署；给水排水市政工程设计、
咨询、监理和代建；二次供水供职；水
生态治理；固体废物和危险废物治理；
环境卫生解决；兼营：年夜气污染治理、
土壤修复；水处置惩罚技术开发、更新改造、
咨询供职；水处置惩罚药剂开发、出产和销
售；物流供职，仓储供职（不含危险品
仓储），仪器仪表、建筑五金、水暖器材、
建筑资料、金属构件、通用零部件批发
及零售；物业租赁解决；海岛旅游。(依
法须经容许的项目，经相关局部容许后
方可开展经营活动)。


7

珠海城发投资控
股有限公司

56,000

100%

无(依法须经容许的项目，经相关局部批
准后方可开展经营活动)。


8

珠海市农业投资
控股集团有限公
司

50,000

100%

资本运作，资产解决，项目投资与经营
解决，土地与物业租赁；农业及其关联
财产的项目投资，经营解决；农业基础
建设等业务；农、林、牧、禽、渔业的
出产，加工，收购，仓储，物流，销售
及配送业务；种子，化肥，农药等农用
物资专营业务；冷冻，鲜活等农产品进
出口贸易；农业观光旅游；船舶制造与




维修，海洋工程，海洋捕捞与水产养殖；
渔需品供应。(依法须经容许的项目，经
相关局部容许后方可开展经营活动)。


9

珠海九洲控股集
团有限公司

50,000

100%

旅游业、交通运输业的投资和投资解决；
项目投资；房地产开发（取得资质证后
方可经营）；自有物业出租；泊车供职。

以下项目限分支机构经营：客运站经营，
住宿供职，中餐制售，酒、烟、日用百
货的零售，棋牌，健身。(依法须经容许
的项目，经相关局部容许后方可开展经
营活动)。


10

珠海投资控股有
限公司

35,000

100%

(依法须经容许的项目，经相关局部容许
后方可开展经营活动)。


11

珠海市会展集团
有限公司

33,000

100%

按珠海市市政结构要求，在已取得的土
地使用权的土地上，兴建国际航空航天
展览场所及其配套措施；经办国际航空
航天博览会和各类会议及展览活动；旅
游、住宿和餐饮；交通运输、仓储；通
用航空供职；文化、体育和娱乐，文化
及相关财产；商业批发、零售业；租赁
和商务供职；广告业；报关供职；物业
解决；技能培训、教育接济及其余教育
等。(依法须经容许的项目，经相关局部
容许后方可开展经营活动)。


12

珠海市珠光集团
控股有限公司

15,000

100%

资产经营、实业投资与开发。


13

珠海民众交通运
输集团有限公司

13,866.10

100%

对交通运输行业的投资及投资解决；批
发零售汽车零部件、摩托车零部件、仪
器仪表、五金交电、化工产品（不含危
险化学品）、百货、国产汽车（不含小轿
车）、国产摩托车；设计、制作、发布和
署理国表里各类广告；物业解决，物业
租赁，物业署理，房地产咨询；信息管
理系统研发、销售；电子产品研发、销
售；社会经济信息咨询。


14

广东省珠海经济
特区工业倒退总
公司

4,846

100%

纺织品、轻工业品等商品的进出口业务
（具体按经贸部［92］外经贸管体审证
字第A19052号文经营）委托、署理上
述进出口业务，开展抵偿贸易和转口贸
易。(依法须经容许的项目，经相关局部
容许后方可开展经营活动)。


15

珠海市纺织工业
集团公司

3,250

100%

自营和署理第二、第三类商品出口及自
营和署理省内进口业务［具体商品按省
经贸委粤经贸进字（1990）209号文执




行］。(依法须经容许的项目，中国物业搜索，经相关部
门容许后方可开展经营活动)。


16

珠海市铁路有限
公司

3,000

100%

对广珠（澳）铁路及配套措施建设的投
资。(依法须经容许的项目，经相关局部
容许后方可开展经营活动)。


17

珠海保安集团有
限公司

2,000

100%

保安供职；设计、部署、调养、维修安
全技术防范措施工程和保部署置；平安
防范咨询；印章刻制；防盗、防火、报
警等平装置备器材的销售；平安风险评
估。


18

珠海科技创业投
资有限公司

100,000

90%

投资、私募股权基金解决、资产解决、
财产园区建设及运营、物业解决、技术
供职。(依法须经容许的项目，经相关部
门容许后方可开展经营活动)。


19

珠海市免税企业
集团有限公司

50,000

77%

商业批发零售；免税烟草成品在海关监
管区内经营；酒类的批发；食品的批发
兼零售；工艺美术品的批发、零售；在
珠海市免税商场内设计、制作、发布国
表里各类广告。根据《珠海经济特区商
事登记条例》，经营范围不属登记事项。

以上经营范围信息由商本家儿体提供，该
商本家儿体对信息的真实性、合法性负责：
(依法须经容许的项目，经相关局部容许
后方可开展经营活动)。


20

珠海航空有限公
司

25,000

40.00%

航空运输（具体按民航运企字第025号
经营许可证核准的范围执行）（许可证有
效期至2012年10月25日）；按珠海市
外经委批复开展进出口业务（具体商品
按珠外经字（1998）002号文执行）。(依
法须经容许的项目，经相关局部容许后
方可开展经营活动)。




（三） 收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

根据上市公司提供的材料，截至《要约收购陈述书》签署之日，玖思投资
未持有格力地产股票。


玖思投资间接控股股东海投公司持有格力地产847,339,780股股份，占格力
地产的股份总数的比例为41.11%。


鉴于玖思投资为海投公司全资控制的部属企业，本主要约收购完成后，海
投公司和玖思投资将构成一致步履人。



（四） 收购人近五年受过行政惩罚、刑事惩罚、波及与经济纠纷有关的重
年夜民事诉讼可能仲裁情况

根据玖思投资的书面确认并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、中国证监会网站、深圳证券交易所、上交所网站等进行适合检索，
玖思投资最近五年内未受过行政惩罚（与证券市场明显无关的除了外）和刑事处
罚，也未波及与经济纠纷有关的重年夜民事诉讼可能仲裁情况。


（五） 收购人董事、监事及高级解决人员情况

根据玖思投资提供的材料，截至《要约收购陈述书》签署之日，玖思投资
的董事、监事及高级解决人员情况如下：

姓名

职位

性别

国籍

长期居住地

其他国家或地区的
居留权

贾秀文

执行董事/
经理

女

中国

珠海

无

刘毅

监事

男

中国

珠海

无



根据玖思投资的书面确认并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、中国证监会网站、深圳证券交易所、上交所网站等进行适合检索，
玖思投资董事、监事及高级解决人员在最近五年内未受过行政惩罚（与证券市
场明显无关的除了外）和刑事惩罚，也未波及与经济纠纷有关的重年夜民事诉讼或
者仲裁。


（六） 收购人不存在《收购解决法子》第六条规定的不得收购上市公司的
情形

根据玖思投资的书面确认并经本所律师适合核查，玖思投资不存在《收购
解决法子》第六条规定的下述不得收购上市公司的情形：

1、 收购人负有数额较年夜债务，到期未清偿，且处于继续状态；
2、 收购人最近3年有重年夜违法行为可能涉嫌有重年夜违法行为；
3、 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。




（七） 收购人及其控股股东、实际控制人拥有境表里上市公司5%以上股份
的情况

根据《要约收购陈述书》及海投公司书面确认，截至《要约收购陈述书》
签署之日，除了海投公司持有格力地产41.11%的股份以及格力地产正在收购上市
公司上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”）18.63%股份外，
玖思投资、鑫圆投资及海投公司不存在其他于境内、境外上市公司拥有权益的
股份达到或超出该公司已发行股份5%的情况。


根据珠海市国资委的书面确认，截至2020年5月20日，除了格力地产外，
珠海市国资委拥有境表里上市公司5%以上股份的情况如下：

序号

证券简称

证券代码

持股方式

持股比例

1

华发股份

600325.SH

间接持股

27.66%

2

珠海港

000507.SZ

间接持股

29.64%

3

华金资本

000532.SZ

间接持股

28.45%

4

欧比特

300053.SZ

间接持股

15.08%

5

宝鹰股份

002047.SZ

间接持股

22.00%

6

长园集团

600525.SZ

间接持股

14.53%

7

珠海控股投资

0908.HK

间接持股

47.73%

8

庄臣控股

1955.HK

间接持股

42.83%

9

华金国际资本

0982.HK

间接持股

36.88%



（八） 收购人及其控股股东、实际控制人持有其他金融机构5%以上股权的
情况

根据《要约收购陈述书》及海投公司的书面确认，玖思投资、鑫圆投资及
海投公司不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金
融机构的情况。


根据珠海市国资委的书面确认，截至2020年5月20日，珠海市国资委不
存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情
况。


综上，本所认为：


截至本法律意见书出具之日，收购人玖思投资系依法设立并有效存续的有
限责任公司；收购人及其董事、监事、高级解决人员最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除了外）和刑事惩罚，也未波及与经济纠纷有关的重
年夜民事诉讼可能仲裁；收购人不存在《收购解决法子》第六条规定的不得收购
上市公司的情形，其具备作为收购人的主体资格。




二、 要约收购目的及决定

（一） 要约收购目的

根据《要约收购陈述书》以及收购人的书面确认，上市公司控股股东海投
公司基于对上市公司未来倒退前景的信心及对上市公司代价的认可，为进一步
加强对上市公司的控制权，优化上市公司法人治理布局；同时，也便于上市公
司在解决效率、业务经营等方面进行进一步的改进与改善，决定采取部门要约
收购的方式增持上市公司的股份。


（二） 要约收购决定

截至本法律意见书出具之日，本主要约收购已履行的决策办法如下：

1、 2020年5月20日，玖思投资的股东鑫圆投资作出股东决定，同意玖思
投资进行本主要约收购；
2、 2020年5月21日，珠海市国资委出具《关于玖思投资以部门要约方式
收购格力地产股份事项的意见》（珠国资[2020]152号），同意本主要约收购。



（三） 未来十二个月内的股份增持或处置惩罚惩罚谋划

根据《要约收购陈述书》及玖思投资的书面确认，除了本主要约收购以及收
购人的实际控制人珠海市国资委因本次重年夜资产重组进一步增持上市公司股份
外，截至目前，收购人不存在在未来12个月内连续增持的也许性。若未来产生
相关权益变更事项，信息表露义务人将严格依照相关法律的规定及时履行信息
表露义务。


根据《要约收购陈述书》及玖思投资的书面确认，收购人未来12个月内不


存在减持上市公司股份的谋划。


综上，本所认为：

本主要约收购曾经履行了现阶段所需履行的决策办法。




三、 本主要约收购的方案

根据《要约收购陈述书》，本主要约收购的具体方案如下：

（一） 要约收购股份的情况

1、 被收购公司名称：格力地产股份有限公司
2、 被收购公司股票简称：格力地产
3、 被收购公司股票代码：600185.SH
4、 收购股份的种类：人民币普通股（A股）
5、 支付方式：现金支付


本主要约收购股份为格力地产除了海投公司持有的上市公司股份以外的其他
已上市畅通流畅普通股。具体情况如下：

股份种类

要约价值（元/股）

要约收购数量（股）

占格力地产已发行股
份的比例

无限售条件畅通流畅股

6.50

183,206,000

8.89%



注：此处的无限售条件畅通流畅股份不包括海涵处于质押、冻结或其他受限状态的畅通流畅股份。


（二） 要约价值及其计算基础

本主要约收购的要约价值为6.50元/股。若上市公司在《要约收购陈述书摘
要》书记日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除了
权除了息事项，则要约价值及要约收购股份数量将进行相应的调整。


根据《收购解决法子》第三十五条第一款：“收购人依照本法子规定进行要
约收购的，对同一种类股票的要约价值，不得低于要约收购提示性书记日前6
个月内收购人取得该种股票所支付的最高价值。”


《要约收购陈述书摘要》提示性书记日前6个月内，除了本主要约收购以及
收购人实际控制人珠海市国资委因本次重年夜资产重组增持上市公司股份外，收
购人不存在其他购买格力地产股票的情形，收购人实际控制人本次重年夜资产重
组认购上市公司股票的价值为4.30元/股；《要约收购陈述书摘要》提示性书记
日前30个交易日，格力地产股票的每日加权平均价值的算术平均值为4.48元/
股。经综合考虑，收购人确定本主要约收购的要约价值为6.50元/股。要约价值
符合《收购解决法子》第三十五条第一款的相关规定。


（三） 要约收购的股份数量及资金的有关情况

本主要约收购的股份数量为183,206,000股，占格力地产股份总数的8.89%。


基于要约价值每股人民币6.50元，收购数量为183,206,000股的前提，本次
要约收购所需最高资金总额为人民币1,190,839,000.00元。支付方式为现金支付。


根据玖思投资的书面确认，本主要约收购所需资金将来源于收购人自有资
金或自筹资金。


根据《要约收购陈述书》及玖思投资书面确认，本主要约收购不存在收购
资金直接或间接来源于被收购公司或其部属关联方的情形，亦不存在利用本次
要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人应许具备本次
要约收购所必要的履约身手。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海
分公司临时保存的预受要约的股份数量确认收购效果，并依照要约条件履行收
购要约。


（四） 要约收购期限

本主要约收购期限共计34个自然日，要约收购期限自2020年5月27日起
至2020年6月29日止。本主要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东
不得撤回其对要约的蒙受。


在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（）上
盘问截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。


（五） 本主要约收购股份的情况


本主要约收购为收购人向海投公司以外的格力地产其他所有A股股东发出
的部门收购要约，无其他约定条件。


要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购股份数量
的，则收购人依照收购要约约定的条件购买格力地产股东预受的股份；预受要
约股份的数量超出预定收购数量时，收购人依照同等比例收购预受要约的股份。


（六） 本主要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本主要约收购不以终止格力地产上市地位为目的。


综上，本所认为：

《要约收购陈述书》表露的本主要约收购方案符合《证券法》、《收购解决
法子》、中国证监会及上交所发布的有关规定。




四、 本主要约收购的资金来源

根据玖思投资的书面确认，本主要约收购所需资金将来源于收购人自有资
金或自筹资金。本主要约收购资金不直接可能间接来源于上市公司可能其部属
关联方。


截至2020年5月20日，海投公司及其全资子公司鑫圆投资、孙公司玖思
投资的货币资金余额合计为65,672.70万元（未经审计），其他流动资产中年夜额
银行理财富品19,200.00万元（未经审计），占本主要约收购金额上限的71.27%。


除了自有资金外，收购人拟通过对外借款方式张罗本主要约收购所需资金。

中国工商银行股份有限公司广东省分行于2020年5月20日出具《应许函》，愿
意向玖思投资陈列并全面承担最高不超出人民币6.5亿的存款应许本主要约收
购提供融资支持。


根据《要约收购陈述书》及玖思投资书面确认，本主要约收购不存在收购
资金直接或间接来源于被收购公司或其部属关联方的情形，亦不存在利用本次
要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。


收购人应许具备本主要约收购所必要的履约身手。要约收购期限届满，收


购人将根据中登公司上海分公司临时保存的预受要约的股份数量确认收购结
果，并依照要约条件履行收购要约。


综上，本所认为：

本主要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不存在收购资
金直接或间接来源于被收购公司或其部属关联方的情形，亦不存在利用本主要
约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。




五、 本主要约收购的后续谋划

根据《要约收购陈述书》及玖思投资的书面确认并经本所适合核查，收购
人在本主要约收购完成后的后续谋划如下：

（一） 未来12个月内改变上市公司主营业务可能对上市公司主营业务作出
重年夜调整的谋划

根据《要约收购陈述书》及玖思投资书面确认，截至《要约收购陈述书》
签署之日，除了本次重年夜资产重组外，收购人没有其他在未来12个月内改变格力
地产主营业务可能对格力地产主营业务作出重年夜调整的谋划。就本次重年夜资产
重组，上市公司将依法依规相应履行需要的法律办法和信息表露义务。


（二） 未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与别人合资或单干的谋划，或上市公司拟购买或置换资产的重组谋划

根据《要约收购陈述书》及玖思投资书面确认，截至《要约收购陈述书》
签署之日，除了本次重年夜资产重组以及上市公司已表露的收购科华生物18.63%股
权外，收购人没有其他在未来12个月内对格力地产及其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与别人合资或单干的具体可行谋划；截至《要约收购陈述书》
签署之日，除了本次重年夜资产重组及收购科华生物事项，上市公司不存在在未来
12个月内拟购买或置换资产的重组其他谋划，如未来存在购买或置换资产的重
组其他谋划，上市公司将严格遵守《证券法》、《收购解决法子》等法律法规、
尺度性文件的相关规定，及时履行告知及相关表露义务。就本次重年夜资产重组
及收购科华生物事项，上市公司将依法依规相应履行需要的法律办法和信息披


露义务。


（三） 对上市公司董事、高级解决人员调整谋划

根据《要约收购陈述书》及玖思投资书面确认，截至《要约收购陈述书》
签署之日，收购人没有改变格力地产现任董事会或高级解决人员的组成等相关
谋划。


（四） 对也许阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的谋划

根据《要约收购陈述书》及玖思投资书面确认，截至《要约收购陈述书》
签署之日，收购人没有对也许阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修
改的谋划。


（五） 对上市公司现有员工聘用作重年夜变更的谋划

根据《要约收购陈述书》及玖思投资书面确认，截至《要约收购陈述书》
签署之日，收购人没有对格力地产现有员工聘用作重年夜变更的谋划。


（六） 对上市公司分红政策进行重年夜调整的谋划

根据《要约收购陈述书》及玖思投资书面确认，截至《要约收购陈述书》
签署之日，收购人没有对格力地产现有分红政策进行重年夜调整的谋划。


（七） 其他对上市公司业务和组织布局有重年夜影响的谋划

根据《要约收购陈述书》及玖思投资书面确认，截至《要约收购陈述书》
签署之日，除了本次重年夜资产重组外，收购人没有其他对格力地财产务和组织结
构有重年夜影响的谋划。


综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，收购人不存在于本主要约收购后将对格力地
产造成重年夜晦气影响的后续谋划。




六、 本主要约收购对上市公司的影响阐发

（一） 本主要约收购对上市公司独立性的影响


本主要约收购完成后，格力地产的控股股东和实际控制人均没有产生改观。

本主要约收购行为不会对格力地产的人员独立、资产残缺、财务独立、机构独
立将发生晦气影响，格力地产仍将具有独立经营身手，拥有独立的推销、出产
及销售体系，拥有独立的常识产权，拥有独立法人地位，连续坚持解决机构、
资产、人员、出产经营、财务等方面的独立与残缺。


为了坚持格力地发出产经营的独立性、顾惜格力地产及其他股东的合法权
益，格力地产控股股东海投公司应许如下：

“本公司将连续采纳切实、有效的步调完善格力地产股份有限公司的公司
治理布局，并担保本公司及其关联人与格力地产股份有限公司在人员、财务、
资产、机构、业务等方面相互独立。


如本公司违反上述应许给格力地产造成任何实际损失，本公司将补偿由此
给格力地产造成的全部损失。”

（二） 收购人与上市公司的同业竞争情况

在本主要约收购前后，收购人与格力地产之间不存在同业竞争或潜在同业
竞争。


为了防止与格力地产产生同业竞争，格力地产控股股东海投公司应许如下：

“本应许出具之时，本公司及本公司控制的其他公司在实际经营中不存在
与格力地产构成同业竞争的主营业务。


本公司或本公司控制的其他公司将不以任何方式（包括但不限于独自经营、
合资经营、或在另一公司或企业拥有控股股份）介入任何与格力地财产务相同
可能类似的主营业务及其他构成或也许构成竞争的业务活动，以防止本公司或
本公司控制的其他公司与格力地产构成同业竞争。


如本公司违反上述应许给格力地产造成任何实际损失，本公司将补偿由此
给格力地产造成的全部损失。”

（三） 本主要约收购对上市公司关联交易的影响

收购人与上市公司及其子公司之间交易事项已公开表露，并依照有关规定


履行了需要的决策和信息表露办法，详细情况请参阅格力地产登载于上交所的
按期陈述及临时书记等信息表露文件。


为了尺度与格力地产关联交易，上市公司控股股东海投公司应许如下：

“本公司将善意履行作为格力地产控股股东的义务，晦气用本公司所处的
地位，就格力地产与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采纳
任何步履，成心匆匆使格力地产的股东年夜会或董事会作出侵犯格力地产和其他股
东合法权益的决议。


如果格力地产必须与本公司或本公司控制的其他公司产生任何关联交易，
则本公司应许将匆匆使上述交易的价值以及其他协议条款和交易条件是在公平合
理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。


如本公司违反上述应许给格力地产造成任何实际损失，本公司将补偿由此
给格力地产造成的全部损失。”

综上，本所认为：

格力地产的控股股东海投公司已就担保格力地产独立性、防止与格力地产
及其控制的企业发生同业竞争、尺度与格力地产关联交易出具书面应许。上述
应许实施后，本主要约收购不会对格力地产的独立性造成晦气影响，有利于规
范关联交易以及防止同业竞争。




七、 收购人与上市公司之间的重年夜交易

（一） 与上市公司及其子公司之间的交易

根据《要约收购陈述书》及收购人书面确认，河北物业网，海投公司与上市公司及其子
公司之间交易事项已公开表露，并依照有关规定履行了需要的决策和信息表露
办法，详细情况请参阅格力地产登载于上交所的按期陈述及临时书记等信息披
露文件。


（二） 与上市公司的董事、监事、高级解决人员之间的交易

根据《要约收购陈述书》及收购人书面确认，《要约收购陈述书》签署之日


前24个月内，收购人与上市公司的董事、监事、高级解决人员之间不存在合计
金额超出5万元以上的交易。


（三） 对拟更换的上市公司董事、监事及高级解决人员的抵偿或类似陈列

根据《要约收购陈述书》及收购人书面确认，截至《要约收购陈述书》签
署前24个月内，收购人及其董事、监事、高级解决人员不存在对拟更换的上市
公司董事、监事、高级解决人员进行抵偿可能其他任何类似陈列的情形。


（四） 对上市公司有重年夜影响的协议、默契或陈列

根据《要约收购陈述书》及收购人书面确认，截至《要约收购陈述书》签
署前24个月内，除了本次重年夜资产重组外，收购人及其董事、监事、高级解决人
员不存在其他对上市公司股东是否蒙受要约的决定有重年夜影响的其他已签署或
正在谈判的合同、默契可能陈列。




8、 前六个月内买卖上市交易股份的情况

（一） 收购人持有及买卖上市公司股份的情况

根据《要约收购陈述书》及收购人及其董事、监事及高级解决人员签署的
自查陈述，《要约收购陈述书摘要》书记日前6个月内，收购人及其控股股东不
存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。


（二） 收购人的董事、监事、高级解决人员及其直系亲属持有及买卖上市
公司股份的情况

根据《要约收购陈述书》及收购人及其董事、监事及高级解决人员签署的
自查陈述，截至《要约收购陈述书》签署之日，收购人的董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属未直接持有上市公司股份。


根据《要约收购陈述书》及收购人及其董事、监事及高级解决人员签署的
自查陈述，收购人的董事、监事、高级解决人员及其直系亲属不存在《要约收
购陈述书摘要》书记日前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股
票的情形。



（三） 收购人就格力地产股份的转让、质押、表决权行使的委托可能吊销
等方面与别人存在的其他陈列

根据《要约收购陈述书》及玖思投资书面确认，截至《要约收购陈述书摘
要》书记日，收购人不存在就本主要约收购取得的格力地产股份的转让、质押、
表决权行使的委托可能吊销等方面与别人有其他陈列的情形。


综上，本所认为：

相关自查单位和人员在《要约收购陈述书摘要》书记日前6个月内不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为；截至《要约收购陈述书
摘要》书记日，收购人不存在就本主要约收购取得的格力地产股份的转让、质
押、表决权行使的委托可能吊销等方面与别人有其他陈列的情形。




九、 《要约收购陈述书》的格式与内容

经本所律师核查，《要约收购陈述书》包括海涵“释义”、“收购人的基本情况”、“要
约收购目的”、“要约收购方案”、“收购资金来源”、“后续谋划”、“对上市公司的
影响阐发”、“与上市公司之间的重年夜交易”、“前六个月内买卖挂牌交易股份的情
况”、“专业机构的意见”、“收购人的财务材料”、“其他重年夜事项”、“备查文件”

共十三节，在格式和内容上符合《第17号准则》的要求。


综上，本所认为：

收购人为本主要约收购编制的《要约收购陈述书》不存在虚假记载、误导
性述说可能重年夜遗漏，符合《收购解决法子》和《第17号准则》等法律法规及
尺度性文件的规定。




十、 本主要约收购的专业机构

介入本主要约收购的证券供职机构包括：

（一） 财务参谋

国海证券负担当责本主要约收购的财务参谋，已取得中国证监会公布的《经营


证券期货业务许可证》（统一社会信用代码：91450300198230687E），国海证券
具有合法的执业资格。


经与国海证券确认，国海证券与收购人、格力地产以及本主要约收购行为
之间不存在关联关系。


（二） 法律参谋

本所蒙受委托负担当责本主要约收购的法律参谋，本所持有北京市司法局颁布
的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E000184804），具
备负担当责本次交易法律参谋的资格。包揽律师均持有《律师执业证》，具有合法的
执业资格。


本所与收购人、格力地产以及本主要约收购行为之间不存在关联关系。


综上，本所认为：

介入本主要约收购的证券供职机构具有为本主要约收购提供相关供职的资
格。




十一、 结论性意见

综上，本所认为：

1、 截至本法律意见书出具之日，收购人玖思投资系依法设立并有效存续
的有限责任公司；收购人及其董事、监事、高级解决人员最近五年内未受过行
政惩罚（与证券市场明显无关的除了外）和刑事惩罚，也未波及与经济纠纷有关
的重年夜民事诉讼可能仲裁；收购人不存在《收购解决法子》第六条规定的不得
收购上市公司的情形，其具备作为收购人的主体资格。

2、 本主要约收购曾经履行了现阶段所需履行的决策办法。

3、 《要约收购陈述书》表露的本主要约收购方案符合《证券法》、《收购
解决法子》、中国证监会及上交所发布的有关规定。

4、 本主要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不存在收
购资金直接或间接来源于被收购公司或其部属关联方的情形，亦不存在利用本



主要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

5、 截至本法律意见书出具之日，收购人不存在于本主要约收购后将对格
力地产造成重年夜晦气影响的后续谋划。

6、 格力地产的控股股东海投公司已就担保格力地产独立性、防止与格力
地产及其控制的企业发生同业竞争、尺度与格力地产关联交易出具书面应许。

上述应许实施后，本主要约收购不会对格力地产的独立性造成晦气影响，有利
于尺度关联交易以及防止同业竞争。

7、 相关自查单位和人员在《要约收购陈述书摘要》书记日前6个月内不
存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为；截至《要约收购报
告书摘要》书记日，收购人不存在就本主要约收购取得的格力地产股份的转让、
质押、表决权行使的委托可能吊销等方面与别人有其他陈列的情形。

八、 收购人为本主要约收购编制的《收购陈述书》不存在虚假记载、误导
性述说可能重年夜遗漏，符合《收购解决法子》和《第17号准则》等法律法规及
尺度性文件的规定。

9、 介入本主要约收购的证券供职机构具有为本主要约收购提供相关供职
的资格。



本法律意见书正本一式三份。




（以下无正文）


（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于的法律意见书》的签署页）











北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌

经 办 律师：李 丽 ______________

刘 兴 ______________

王 莹 ______________

年 月 日







　 中财网