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　　关于成都德商物业服务股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

　　补充法律意见书

　　(一)

　　大成(证)字[2016]第090-1号

　　北京大成(成都)律师事务所

　　

　　成都市青羊区东城根下街28号国信广场18、20楼

　　电话:86-28-87039931 传真:86-28-87036893

　　18F,19FGuoxinPlaza,No.28,

　　DongchenggenLowerSt.Chengdu,Sichuan,P.R.China

　　Tel:8628-87039931 Fax:8628-87036893

　　3

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　　释义

　　在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

　　简称 含义

　　公司/德商物业股份/

　　成都德商物业服务股份有限公司

　　股份公司

　　德商物业有限/有限 成都德商物业服务有限公司，曾用名成都德商投资管理有限公

　　公司 司，为股份公司前身

　　德商财富 四川德商财富投资管理有限公司，公司股东

　　优贝空间 成都优贝空间创孵科技服务有限公司，公司关联方

　　成都华诚资讯 成都华诚资讯资产有限公司，公司关联方

　　兴城投资 成都兴城投资集团有限公司

　　成都市工商局 成都市工商行政管理局

　　本所 北京大成(成都)律师事务所

　　瑞华 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

　　股转公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

　　中国证监会 中国证券监督管理委员会

　　《公司法》 《中华人民共和国公司法》(2013年修订)

　　《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(股转公司于

　　《业务规则》 2013年2月8日发布，快粉，2013年12月30日修改，自发布之日

　　起实施)

　　《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》

　　《暂行办法》

　　(中国证监会令第89号，烘干，2013年1月31日起施行)

　　《非上市公众公司监督管理办法》(中国证监会令第96号，

　　《监督管理办法》

　　2013年1月1日起施行)

　　《物业管理条例》 《物业管理条例》(国务院令第379号，2016年修订)

　　《物业服务企业资质 《物业服务企业资质管理办法》(建设部令第164号，2015年

　　管理办法》 修订)

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　　《社会消防技术服务 《社会消防技术服务管理规定》(公安部令第129号，2016年

　　管理规定》 修订)

　　《合同法》 《中华人民共和国合同法》(1999年施行)

　　《成都德商物业服务股份有限公司章程》(经2016年2月2日

　　《公司章程》 召开的股份公司创立大会暨2016年第一次临时股东大会审议

　　通过)

　　申报挂牌 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

　　股转公司于2016年4月28日核发的《关于成都德商物业服务

　　《第一次反馈意见》

　　股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》

　　《审计报告》 瑞华出具的瑞华审字[2016]51070001号《审计报告》

　　《公开转让说明书》 《成都德商物业服务股份有限公司公开转让说明书》

　　《北京大成(成都)律师事务所关于成都德商物业服务股份有

　　《法律意见书》 限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转

　　让的法律意见书》

　　报告期 2014年、2015年

　　元、万元 人民币元、人民币万元

　　注：本法律意见书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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　　北京大成(成都)律师事务所

　　关于成都德商物业服务股份有限公司

　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

　　补充法律意见书(一)

　　大成(证)字[2016]第090-1号

　　致：成都德商物业服务股份有限公司

　　本所接受公司的委托，根据专项法律服务合同约定，作为公司申报挂牌的特聘专项法律顾问，就公司申报挂牌于2016年3月29日出具了《法律意见书》。

　　根据股转公司于2016年4月28日核发的《第一次反馈意见》，本所特对《第一次反馈意见》中需要律师补充说明的有关法律问题出具本补充法律意见书。

　　本所及经办律师依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《监督管理办法》、《暂行办法》、《业务规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日期间已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责、遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的地方，以本补充法律意见书为准。

　　本补充法律意见书仅供公司为本次申报挂牌之目的使用，不得用作任何其他

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　　目的。

　　本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次申报挂牌申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

　　本所现出具如下补充法律意见：

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　　正文

　　一、公司特殊问题

　　1、“关于业务资质。请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：(1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。(2)公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。(3)公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。”

　　回复：

　　“(1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。”

　　根据公司持有的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，公司的经营范围为：物业管理(凭资质许可证经营)；企业管理咨询、市场资讯咨询；房地产中介服务；家庭服务；园林绿化工程(凭资质许可证经营)；花木租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　根据《审计报告》、《公开转让说明书》及公司确认，公司实际开展的业务为物业管理，报告期内，公司物业管理经营收入占营业收入的100%。

　　根据《物业管理条例》第三十二条及《物业服务企业资质管理办法》第三条，国家对从事物业管理活动的企业实行资质管理制度，物业服务企业资质等级分为一、二、三级。

　　同时，根据《成都市机动车停车场管理办法》(成都市人民政府令第147号)和《成都市机动车停放服务收费管理暂行办法》(成都市人民政府令第131号)的规定，成都市的公共停车场应向所在地县级交通行政管理部门办理备案手续。

　　成都市的机动车停放服务收费按停车场类别分别实行市场调节价、政府指导价和

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　　政府定价；实行政府定价和政府指导价机动车停车场停放服务收费实行核准制度，应向所在区(市)县价格主管部门申办收费核准书；实行市场调节价机动车停车场停放服务收费实行备案制度，应向所在区(市)县价格主管部门办理备案手续。

　　根据公司提供的资料，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，公司持有如下经营资质/许可/备案：

　　①物业服务企业资质证书

　　公司现持有成都高新技术资产开发区规划建设局于2016年1月7日核发的

　　1

　　《物业服务企业资质证书(三级)》，证书编号：成房高(2016)01号，有效期至2021年1月6日。

　　②停车场收费相关核准及备案

　　2

　　序号 证书名称 编号 停车场名称 核发机关 有效期

　　《机动车停车场备案 德商·金沙十年

　　1 20584 成都市青羊区交通局 -

　　证书》 停车场

　　《机动车停车场备案 德商国际 成都高新技术资产开

　　2 60265 -

　　证书》 停车场 发区规划建设局

　　《政府定价机动车停 (青羊)德商·金沙十年 成都市青羊区发展和

　　3 -

　　车场收费核准书》 PS004号 停车场 改革局

　　成都高新技术资产开

　　(高价

　　《市场调节价机动车 德商国际 发区经贸发展局、成都

　　4 车) -

　　停车场收费备案书》 停车场 高新技术资产开发区

　　SC038号

　　物价局

　　综上，本所及经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，公司实际经营业务为物业管理，公司具有经营该业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营

　　1报告期内，德商物业有限持有成都高新技术资产开发区规划建设局于2012年7月12日核发的编号为“成

　　高房(2012)24号”《物业服务企业资质证书(三级)》，该证书到期后，公司于2016年1月7日领取了换发后的编号为“成高房(2016)01号”的《物业服务企业资质证书(三级)》。

　　2经核查，以下备案和核准均未载明有效期限。

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　　权，业务资质齐备、从事相关业务合法合规。

　　“(2)公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。”

　　公司现持有《物业服务企业资质证书(三级)》。根据《物业服务企业资质管理办法》，物业服务企业资质等级分为一、二、三级。其中，三级资质物业服务企业可以承接20万平方米以下住宅项目和5万平方米以下的非住宅项目的物业管理业务。

　　根据公司提供的资料及出具的说明，公司目前承接的各住宅项目及非住宅项目面积具体情况如下：

　　序号 项目 项目类型 项目建筑面积(㎡)

　　1 德商国际一期 非住宅 49,633

　　2 德商国际二期 非住宅 47,617

　　住宅 92,810.85

　　3 德商·华府天骄一期

　　非住宅 39,445.38

　　住宅 78,889.4

　　4 德商·华府天骄二期

　　非住宅 41,615.3

　　住宅 65,160.96

　　5 金沙十年

　　非住宅 33,142.98

　　6 成都市高新孵化园8号楼 非住宅 13,504.15

　　7 成都市天府软件园B5区 非住宅 15,074.35

　　基于上述，本所及经办律师认为，公司目前承接的上述各住宅项目及非住宅项目均符合三级物业服务企业资质的要求。

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　　根据公司行业主管部门成都高新技术资产开发区规划建设局及工商主管部门成都市高新工商行政管理局出具的书面说明/证明，报告期内公司未受到相关行政处罚。

　　综上，本所及经办律师认为，公司依法取得了经营物业管理业务的相关资质，且均在有效期内，公司实际开展的物业管理业务在公司登记的经营范围内，公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况。

　　“(3)公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。”

　　经本所经办律师核查，公司现持有的《物业服务企业资质证书(三级)》于2021年1月6日到期，公司不存在相关资质即将到期的情况。

　　2、“请主办券商及律师补充核查公司报告期内是否存在因物业服务产生的纠纷或诉讼。若存在，(1)请公司结合相关诉讼的具体情况分析并披露若败诉对公司财务、品牌、业务的影响。(2)请公司结合诉讼产生原因分析并披露公司经营管理、内控方面的制度建设及执行情况。(3)请公司对未决诉讼做重大事项提示。”回复：

　　经本所经办律师核查，公司报告期内存在一宗与兴城投资因物业服务合同纠纷产生的诉讼案件，该案已经成都高新技术资产开发区人民法院于2015年1月14日以(2014)高新民初字第1194号《民事判决书》作出一审判决。根据该《民事判决书》，该案的具体情况如下：

　　2013年7月1日，兴城投资与成都华诚资讯签订《房屋租赁合同》，约定兴城投资向成都华诚资讯租赁其位于成都高新区科技孵化园8号楼的整栋办公楼，租赁期限自2013年7月15日至2021年11月14日。同日，德商物业有限与兴城投资签订《物业管理服务协议》，约定德商物业有限为兴城投资前述租赁办公楼提供物业服务，期限自2013年7月15日至2021年11月14日；若兴城投资与成

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　　都华诚资讯就前述租赁办公楼签订的《房屋租赁合同》提前终止或解除，则《物业管理服务协议》同时终止或解除，双方互不承担违约责任；物业管理费从《房屋租赁合同》约定的起租日开始计算，费用标准为67,520.75元/月。前述协议签订后,兴城投资于2013年7月16日向德商物业有限预付了4个月的物业管理费共计270,083元。后因兴城投资通过诉讼程序终止了与成都华诚资讯签署的《房屋租赁合同》，兴城投资要求德商物业有限返还其预付的全部物业管理费用。

　　成都高新技术资产开发区人民法院审理后认为：兴城投资与德商物业有限所订立的《物业管理服务协议》系双方真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护，对双方当事人均具有法律约束力。根据已经生效的(2014)高新民初字第1193号《民事判决书》的认定，兴城投资与成都华诚资讯签订的《房屋租赁合同》自2013年8月30日起解除，故双方签订的《物业管理服务协议》应于2013年8月30日解除，快粉，兴城投资不应再支付协议解除之后的物业管理费。同时，根据《最高人民法院关于审理物业服务纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第六条“……物业服务企业已经按照合同约定以及相关规定提供服务，业主仅以未享受或者无需接受相关物业服务为抗辩理由的，人民法院不予支持”，兴城投资应向德商物业有限支付2013年7月15日至2013年8月30日期间的物业管理费。

　　成都高新技术资产开发区人民法院于2015年1月14日作出一审判决：由德商物业有限返还兴城投资物业管理费168,802元，驳回兴城投资的其他诉讼请求。

　　根据公司说明并经本所经办律师核查，就成都高新技术资产开发区人民法院作出的上述一审判决，兴城投资与德商物业有限在法定期限内均未提起上诉，前述判决为终审判决。截至本补充法律意见书出具日，公司与兴城投资、成都华诚资讯已通过书面协议达成一致：因公司根据上述判决需向兴城投资返还物业管理费，同时，兴城投资根据(2014)高新民初字第1193号《民事判决书》需向成都华诚资讯支付违约金，三方同意通过债权债务转移、抵消方式消除公司对兴城投资的前述还款义务。

　　基于上述，本所及经办律师认为，公司报告期内存在一宗与兴城投资因物业

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　　服务合同纠纷产生的诉讼案件，且截至本补充法律意见书出具日，该诉讼案件审判、执行已完结。

　　3、“公司存在业务分包情况。(1)请公司补充披露业务承包方资质情况。(2)业务承包合同中关于责任分担的约定。(3)请主办券商和律师对公司分包业务的合法合规性发表意见。”

　　回复：

　　“(1)请公司补充披露业务承包方资质情况。”

　　根据公司说明并经本所经办律师核查，公司在提供物业服务的过程中，主要存在将保洁业务、绿化业务、重大设施设备维护维修服务外包的情形，截至本补充法律意见书出具日，相关业务承包方的资质情况如下：

　　从事该类业

　　分包 相关资质实际持有情况

　　业务承包方 务应具备的

　　业务

　　名称 法定资质

　　类型 有效期至

　　要求 名称 核发单位

　　(年/月/日)

　　《成都市公共

　　环境清洁(保

　　四川兴青禾清洁 成都市家政服

　　洁)服务企业 2018.12

　　服务有限公司 务行业协会

　　资质等级证

　　书》(一级)

　　3

　　保洁 -

　　《成都市公共

　　环境清洁(保

　　成都永容后勤服 成都市家政服

　　洁)服务企业 2018.12

　　务有限公司 务行业协会

　　资质等级证

　　书》(一级)

　　3现行法律、行政法规及规范性文件未对从事该类业务所需资质/许可有强制性要求。

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　　从事该类业

　　分包 相关资质实际持有情况

　　业务承包方 务应具备的

　　业务

　　名称 法定资质

　　类型 有效期至

　　要求 名称 核发单位

　　(年/月/日)

　　四川美锦城环境

　　绿化 - - -

　　工程有限公司

　　4

　　日常 -

　　四川卓越园林工 - - -

　　养护

　　程有限公司

　　《中国制冷空 中国制冷空调

　　特灵空调系统

　　调设备维修安 工业协会、中

　　(中国)有限公 2016.6.27

　　装企业资质证 国设备管理协

　　司上海分公司

　　书》(A类) 会

　　麦克维尔中央空 《中国制冷空 中国制冷空调

　　空调 调有限公司成都 调设备维修安 工业协会、中

　　2018.12.30

　　5

　　维修 分公司 - 装企业资质证 国设备管理协

　　维护 书》(A类) 会

　　《公共场所集

　　中空调通风系

　　四川迈达生科贸 中国疾病预防

　　统甲级专业清 2018.12.25

　　有限公司 控制中心

　　洗机构技术评

　　估合格证书》

　　4根据《城市绿化条例》(2011年修订)、《住房和城乡建设部关于修订的通知》

　　及《四川省城市园林绿化条例》(2004年修正)，从事城市绿化工程的设计、施工企业需取得相应的《城市园林绿化企业资质证书》。根据公司与承包方签订的绿化承包合同，公司分包的业务仅涉及对在管物业项目的绿化草坪、树木进行修剪、施肥、防病治虫等日常养护，经电话咨询主管部门四川省住房和城乡建设厅，确认前述情形的小区绿化日常养护不涉及城市园林绿化工程业务，不属于依法须取得《城市园林绿化企业资质证书》的情形。

　　5现行法律、行政法规及规范性文件未对从事该类业务所需资质/许可有强制性要求。根据中国设备管理协

　　会、中国制冷空调工业协会《关于印发的通知》(中设2013(64)号)，凡在中华人民共和国境内从事制冷空调设备维修安装的企业，可向中国设备管理协会、中国制冷空调工业协会申请领取相应等级的《中国制冷空调设备维修安装企业资质证书》。

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　　从事该类业

　　分包 相关资质实际持有情况

　　业务承包方 务应具备的

　　业务

　　名称 法定资质

　　类型 有效期至

　　要求 名称 核发单位

　　(年/月/日)

　　《特种设备安

　　电梯 特种设备安

　　快速电梯有限公 装改造维修许 国家质量监督

　　维修 装改造维修 2016.9.27

　　司安装分公司 可证》(电梯， 检验检疫总局

　　6

　　维护 许可证

　　级别：A)

　　成都通川消防安

　　8

　　- - -

　　全工程公司

　　消防技术服 《消防技术服

　　消防

　　务机构(消防 务机构资质证

　　设施

　　设施维护保 书》(临时一

　　维修 四川瑞安消防工 四川省公安消

　　养检测)资质 级)(机构类 2016.12.31

　　维护 程有限公司 防总队

　　7

　　证书 型：消防设施

　　维护保养检

　　测)

　　电力 承装(修、试) 《承装(修、

　　四川领锐电力工 国家能源局四

　　设施 电力设施许 试)电力设施 2021.8.23

　　程有限公司 川监管办公室

　　9

　　维修 可证 许可证》(许可

　　6根据《国家质量监督检验检疫总局关于印发》(国

　　质检锅[2003]251号，2014年修订)，凡从事电梯、起重机械、客运索道和大型游乐设施等机电类特种设备(以下统称机电类特种设备)安装、改造、维修和电梯日常维护保养的单位，必须取得《特种设备安装改造维修许可证》，并在许可的范围内从事相应工作。电梯日常维护保养单位必须取得电梯维修的资格许可。

　　7根据《社会消防技术服务管理规定》，国家对消防技术服务机构实行资质许可制度。消防设施维护保养检

　　测机构的资质分为一级、二级和三级。

　　8成都通川消防安全工程公司目前未持有消防技术服务机构资质证书，仅持有《建筑业企业资质证书》(类

　　别及等级：消防设施工程专业承包贰级)。但依据《社会消防技术服务管理规定》，从事消防设施维护保养检测服务必须取得相应消防技术服务机构资质证书。

　　9根据《承装(修、试)电力设施许可证管理办法》(国家电力监管委员会令第28号，2015年修订)，在

　　中华人民共和国境内从事承装、承修、承试电力设施活动的，应当按照该办法的规定取得许可证。许可证分为承装、承修、承试三个类别。许可证分为一级、二级、三级、四级和五级。取得四级许可证的，可以从事35千伏以下电压等级电力设施的安装、维修或者试验活动。

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　　从事该类业

　　分包 相关资质实际持有情况

　　业务承包方 务应具备的

　　业务

　　名称 法定资质

　　类型 有效期至

　　要求 名称 核发单位

　　(年/月/日)

　　维护 类别和等级：

　　四级承装类、

　　四级承修类、

　　四级承试类)

　　“(2)业务承包合同中关于责任分担的约定。”

　　外包业

　　承包方名称 分包协议 合同中关于责任分担的约定

　　务类型

　　承包方负责德商·金沙十年小区公共区域

　　《德商·金沙十

　　四川兴青禾清 的日常清洁与保养，公司向承包方支付相

　　年小区公区日常

　　洁服务有限 应费用。若因承包方或承包方员工原因造

　　保洁外包服务合

　　公司 成公司或第三方的所有损失及责任均由

　　同》

　　承包方承担。

　　保洁

　　承包方负责德商国际项目公共区域的日

　　《德商国际项目 常清洁与保养，公司向承包方支付相应费

　　成都永容后勤

　　日常保洁外包服 用。若因承包方或承包方员工原因造成公

　　服务有限公司

　　务合同》 司或第三方的所有损失及责任均由承包

　　方承担。

　　四川美锦城环 承包方对德商国际A、B、C座特定区域

　　《德商国际植物

　　绿化日 境工程有限公 内的绿化进行日常养护；公司向承包方支

　　养护合同》

　　常养护 司 付相应绿化养护服务费用。

　　四川卓越园林 《德商·金沙十 承包方对德商·金沙十年项目的绿化进行

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　　外包业

　　承包方名称 分包协议 合同中关于责任分担的约定

　　务类型

　　工程有限公司 年项目绿化养护 日常养护，公司向承包方支付相应绿化养

　　外包合同》 护服务费用。

　　特灵空调系统 承包方对公司德商国际项目三台空调机

　　《成都德商国际

　　(中国)有限 组进行定期巡检、维护、维修，公司向承

　　特灵三级离心中

　　公司上海分公 包方支付保养费。若因承包方保养不到位

　　央空调主机保养

　　司 或不规范，造成公司设备及相关设备损失

　　服务合同》

　　的，由承包方承担。

　　麦克维尔中央 承包方对德商国际C座2台空调机组定期

　　《德商国际C座

　　空调维 空调有限公司 保养、检查，公司向承包方支付保养费。

　　空调维修保养合

　　修维护 成都分公司 若承包方未按合同规定提供保养服务，公

　　同》

　　司可要求承包方承担赔偿责任。

　　承包方为德商国际集中空调提供清洗、保

　　《德商国际中央 养和监测服务，公司向承包方支付服务

　　四川迈达生科

　　空调水系统清洗 费。若承包方未按合同规定或作业不规范

　　贸有限公司

　　及保养合同》 导致公司设备损坏或经济损失，承包方除

　　免费修复外，还应承担赔偿责任。

　　承包方对位于金沙十年小区12台电梯进

　　行定期保养、维修，公司向承包方支付相

　　《电梯保养服务

　　应费用。若承包方未按规定保养，公司多

　　合同》

　　快速电梯有限 次投诉仍无改进后，公司可解除合同并要

　　电梯维

　　公司安装分公 求承包方进行必要赔偿。

　　修维护

　　司 承包方对高新区孵化园8号楼2台电梯进

　　《电梯保养服务 行定期保养、维修，公司向承包方支付相

　　合同》 应费用。若承包方未按规定保养，公司多

　　次投诉仍无改进后，公司可解除合同并要

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　　外包业

　　承包方名称 分包协议 合同中关于责任分担的约定

　　务类型

　　求承包方进行必要赔偿。

　　承包方对天府软件园B5栋所有消防系统

　　《天府软件园

　　进行维护保养，公司向承包方支付相应维

　　B5栋消防维保

　　护费用。若一方给对方造成损失，应承担

　　合同》

　　成都通川消防 赔偿责任。

　　安全工程公司 承包方对德商国际大厦消防系统进行维

　　消防设

　　《德商国际大厦 护保养，公司向承包方支付相应维护费

　　施维修

　　消防维保合同》 用。若一方给对方造成损失，应承担赔偿

　　维护

　　责任。

　　承包方对金沙十年小区消防系统进行维

　　《德商·金沙十

　　四川瑞安消防 护保养，公司向承包方支付相应维护费

　　年消防维保合

　　工程有限公司 用。若一方给对方造成损失，应承担赔偿

　　同》

　　责任。

　　承包方对德商国际高压配电室内设备进

　　电力设 《德商国际配电 行安全用电检查、维护、预防性试验、调

　　四川领锐电力

　　施维修 设备调试维保协 试，公司向承包方支付相应维保费用。若

　　工程有限公司

　　维护 议》 逾期不能完成年检调试取得试验报告，造

　　成的所有损失均由承包方负责。

　　“(3)请主办券商和律师对公司分包业务的合法合规性发表意见。”

　　根据《物业管理条例》，物业服务企业可以将物业管理区域内的专项服务业务委托给专业性服务企业，但不得将该区域内的全部物业管理一并委托给他人。

　　经核查，公司将物业管理区域内的部分清洁、绿化服务、空调、电梯、消防、电力设备维修维护服务委托给其他专业性服务企业，并依法与该等企业签订了书面协议。

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　　本所经办律师注意到：基于前述，为公司部分在管项目提供消防设施维护维修服务的成都通川消防安全工程公司未持有消防技术服务机构相关资质。根据《社会消防技术服务管理规定》，国家对消防技术服务机构实行资质许可制度。

　　消防技术服务机构未取得资质，擅自从事社会消防技术服务活动的，将承担被责令改正，并处以罚款的法律责任。本所经办律师同时注意到：由于《社会消防技术服务管理规定》系公安部制定的部门规章，不属于法律、行政法规，成都通川消防安全工程未依据前述规定取得相关资质的行为不属于《合同法》第五十二条规定的违反法律、行政法规的强制性规定从而导致合同无效的情形。因此，成都通川消防安全工程公司未持有相关资质，不会当然导致其与公司签订的服务合同无效。同时，《社会消防技术服务管理规定》和《物业管理条例》未规定前述情形下，委托方/发包方即物业公司亦需承担相应的法律责任。根据公司说明并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，公司未因前述情形遭受行政处罚。

　　就上述情况，公司出具了书面说明：“截至本说明出具日，在公司委托成都通川消防安全工程公司为公司部分在管物业项目的消防设备设施提供定期检测、保养和维修服务期间，未发生因成都通川消防安全工程公司未依合同约定的条件提供服务或作业不规范，从而产生纠纷或导致消防事故的情形。目前，成都通川消防安全工程公司正在申请消防技术服务机构资质证书。若在公司与其签订的服务合同期限届满前(即2016年7月31日)，其仍未取得所需资质，则前述合同到期后公司将不再与其续约。届时，公司将另行选择具有相应资质的四川瑞安消防工程有限公司或者其他企业合作。”

　　因此，本所及经办律师认为，虽然承包方成都通川消防安全工程公司未持有消防技术服务机构资质证书，但该情形不会导致合同无效的风险。同时，截至本补充法律意见书出具日，公司亦未因委托成都通川消防安全工程公司提供消防设施维护服务而遭受行政处罚。经本所经办律师核查，公司与成都通川消防安全工程公司签署的两份服务合同均将于2016年7月31日到期。在合同到期日前，若成都通川消防安全工程公司因遭受行政处罚不能继续履行合同导致公司产生相

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　　关损失，公司可依据合同约定要求承包方承担违约责任。在前述合同到期后，公司将根据成都通川消防安全工程公司资质取得情况重新选择有资质的企业合作，公司在消防设施维护维修服务方面对成都通川消防安全工程公司不存在重大依赖。成都通川消防安全工程公司未持有消防技术服务机构资质证书不会对公司的生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司本次申报挂牌构成实质障碍。

　　综上，经本所经办律师核查，公司对外分包业务，除成都通川消防安全工程公司为公司提供消防设施维护维修服务在资质方面存在瑕疵，其余分包业务及承包企业中，凡依据法律、行政法规及规范性文件需具备从业资质要求的，该等承包企业均取得了相应资质，符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定；且成都通川消防安全工程公司未持有消防技术服务机构资质证书不会对公司的生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司本次申报挂牌构成实质障碍。

　　4、“请公司补充披露用工情况，是否存在劳务派遣、非全日制用工情形。

　　请主办券商和律师结合报告期内公司违反劳动合同法被处以罚款、劳动争议纠纷等情况，对用工的合法合规性、劳动者保护等发表意见。请公司对前述事项及公司员工培训、管理的有效性补充披露。”

　　回复：

　　根据公司说明及提供的员工名册、劳动合同、社保开户证明及缴纳凭证、公积金缴纳凭证等资料，截至2016年4月30日，公司共有142名员工，公司依法与全体员工签署了劳动合同，并对工作内容、时间、劳动报酬、劳动条件、劳动保护等进行了明确约定，除12名新入职员工正在办理社保和公积金缴存手续、1名员工因个人参保，公司暂无法购买社保外，公司为其余所有员工缴纳了基本养老、基本医疗、失业、工伤及生育保险和住房公积金，公司不存在劳务派遣、非全日制用工的情形。

　　本所经办律师注意到：报告期内，公司未为员工缴纳住房公积金，不符合《住房公积金管理条例》的相关规定。就前述不规范的行为，公司已于2016年1月起进行了规范。同时，公司实际控制人邹康、邹健已出具如下承诺：“如因公司

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　　违反住房公积金的相关规定而被住房公积金主管部门要求补缴或受到任何行政处罚，或因员工追索而被司法部门或相关主管部门判令赔偿的，本人将无偿代为补缴和赔偿，并承担公司因此而受到的任何处罚或损失。”

　　根据《审计报告》、公司说明、成都高新区人事劳动和社会保障局、成都住房公积金管理中心出具的说明并经本所经办律师核查，本所及经办律师认为：报告期内，公司不存在因违反劳动合同法、或因社会保险、住房公积金缴存事宜被主管部门处以罚款或受到其他行政处罚的情形，亦不存在劳动争议纠纷。报告期内，公司在住房公积金缴存方面存在不规范的情形，但公司已于2016年1月起进行了规范。截至本补充法律意见书出具日，公司在劳动用工及劳动保护等方面符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定。

　　5、“公开转让说明书显示，公司报告期内向关联方出售子公司。请公司补充说明报告期内处置子公司的原因、处置程序及定价依据。请主办券商及律师对上述事项进行核查，并对处置子公司是否真实，定价是否公允，处置程序是否合规，是否影响公司经营发表意见。”

　　回复：

　　根据公司及关联方德商财富出具的说明，并经本所经办律师核查优贝空间的工商登记资料、本次股权转让双方的内部决策文件、股权转让协议、股权转让价款的支付凭证，公司报告期内向关联方德商财富出售优贝空间的相关事项核查结果如下：

　　优贝空间于2015年10月由股东(德商物业有限)出资500万元设立，拟以为初创期的企业提供技术咨询等服务作为其主营业务，与公司实际控制人控制的其他企业的业务范围存在重合的情形。后经公司管理层从公司的业务定位及长远发展等方面慎重考虑，认为公司现阶段仍应专注于物业管理的主营业务，并避免与关联方出现同业竞争。因此，2015年12月26日，德商物业有限召开股东会并作出决议，一致同意将公司持有的优贝空间100%的股权(对应500万元出资额)转让给德商财富。同日，德商物业有限与德商财富签订《股权转让协议》，对本

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　　次股权转让事宜进行了约定。因本次股权转让距优贝空间设立仅两个月，优贝空间尚未实际开展经营，转让双方协商以原始出资额即500万元作为定价依据。截至2015年12月29日，德商财富已向德商物业有限支付完毕全部股权转让价款。

　　综上，本所及经办律师认为：本次股权转让已经公司有权决策机构审议通过，股权转让双方签订了书面协议，股权受让方已依协议约定履行了价款支付义务，优贝空间亦就本次股权转让进行了工商变更登记。公司向关联方处置优贝空间真实，定价公允，处置程序合法合规，对公司的经营不存在不利影响。

　　二、其他重要事项

　　经对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》，本所及经办律师认为，除《法律意见书》和本补充法律意见书已披露事项外，公司不存在涉及挂牌条件、资讯披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

　　本补充法律意见书正本一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。(以下无正文)

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　　(本页无正文，为《北京大成(成都)律师事务所关于成都德商物业服务股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)》之签署页)

　　北京大成(成都)律师事务所(盖章)

　　负责人：

　　经办律师：

　　刘戈

　　毛 艳

　　宁雪伶

　　苏绍魁

　　二〇一六年月 日

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