北京市中伦律师事务所

关于《深圳市物业发展（集团）股份有限公司收购报告书》

的补充法律意见书

2018 年 8 月

北京市中伦律师事务所

关于《深圳市物业发展（集团）股份有限公司收购报告书》 的

补充法律意见书

致：深圳市投资控股有限公司

北京市中伦律师事务所是在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律 意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区）境内执 业的专业法律服务机构。受深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”、“收 购人”或“申请人”） 的委托， 本所作为专项法律顾问，就深圳市投资管理公司 （以下简称“投管公司 ”）、深圳市建设投资控股公司 （以下简称“建设控股”）、 深圳市商贸投资控股公司（以下简称“商贸投资”） 新设合并成立深投控，而使 深投控取得深圳市物业发展（集团）股份有限公司（以下简称“深物业”、“被收 购人”或“上市公司 ”） 63.82%股份 （以下简称“本次收购”） 而编制的《深圳市 物业发展（集团）股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）涉及 到的有关事项于 2017 年 8 月 7 日出具《北京市中伦律师事务所关于的法律意见书》（以下简称“《法律意见 书》”）。

本所现就本次收购的更新事宜出具本补充法律意见书，就《法律意见书》 中披露的内容作出相应的修改或补充。

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北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022

31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China

电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的 《法律意见书》 中的含义相同。

为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本所认为必须查阅的文件，包括本次收购以及因此导致的深投控要约收购义务等事宜的相关文件，就有关事实进行了核查。本所在进行核查时已得到深投控向本所作出的如下保证：深投控已向本所提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言， 该等资料均属真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供深投控就本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。

本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，三晋国际招标，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

一、 收购人深投控基本情况及主体资格

（一） 收购人的基本情况

经核查深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案资讯查询平台，深投控的法定代表人于 2017 年 8 月 8 日变更为王勇健。

深投控现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

914403007675664218 的《营业执照》，成立时间为 2004 年 10 月 13 日；住所为深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼；法定代表人为王勇健；注册资本为 2,314,900万元；主体类型为国有独资有限责任公司；经营范围为银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴资产领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、产业处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。

（二） 收购人董事、监事、高级管理人员情况

根据深投控提供的相关资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日 ，深投控董事、监事及高级管理人员基本情况如下表所示：

姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或

地区的居留权

王勇健 董事长 中国 深圳 否

王文杰 董事、总经理 中国 深圳 否

樊时芳 董事、财务总监 中国 深圳 否

蔡晓平 董事 中国 深圳 否

陈志升 外部董事 中国 深圳 否

张志 外部董事 中国 深圳 否

冯青山 董事 中国 深圳 否

刘晓东 副总经理 中国 深圳 否

王华本 副总经理 中国 深圳 否

杨红宇 副总经理 中国 深圳 否

刘征宇 副总经理 中国 深圳 否

姚飞 副总经理 中国 深圳 否

王昱文 副总经理 中国 深圳 否

黄宇 总会计师 中国 深圳 否

王戈 总工程师 中国 深圳 否

伍先铎 监事会主席 中国 深圳 否

栗淼 监事 中国 深圳 否

林发成 监事 中国 深圳 否

高建辉 监事 中国 深圳 否

盛玉伟 监事 中国 深圳 否