[收购]华电重工:招商证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对华电重工股份有限公司革新募集资金用途及收购控股股东资产相关事项的问询函》相关问题之核查意见   时间：2019年12月18日 20:11:15 中财网    
原标题问题:华电重工:招商证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对华电重工股份有限公司革新募集资金用途及收购控股股东资产相关事项的问询函》相关问题之核查意见

招商证券股份有限公司



关于



上海证券交易所《关于对华电重工股份有限公司
革新募集资金用途及收购控股股东资产相关事
项的问询函》相关问题



之



核查意见













签署日期：二〇一九年十二月


上海证券交易所：

2019年12月7日，华电重工股份有限公司 （以下简称“华电重工”、“上市
公司”或“公司”）表露了《关于革新部门募投项目的书记》，并于2019年12月9
日收到上海证券交易所《关于对华电重工股份有限公司革新募集资金用途及收购
控股股东资产相关事项的问询函》（上证公函【2019】3062号）。根据贵所《关
于对华电重工股份有限公司革新募集资金用途及收购控股股东资产相关事项的
问询函》的相关要求，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对有关问
题进行了当真阐发及核查，具体如下：


问询1.公司上市五年以来，曹妃甸项目、研发中心项目募集资金长期未使用，
也未及时调整。请结合两项目的前期立项、论证情况和行业整体运行情况，补
充表露两项目的具体投资结构，分项列示各细项的谋划投资金额、开工及完工
时间要求，阐明募集资金长期闲置、未按谋划投入使用的原因，募投项目立项
是否审慎、论证是否足够，董监高是否勤勉尽责。


回复：

一、情况阐明

（一）华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目情
况

1、项目具体投资结构

（1）立项情况

该项目产品（包括排土机、转载机、延续卸船机等）属于环保、高效的物料
输送装备，契合那时国内电力、采矿、港口等基础性行业稳步增长及国家加快推
进节能环保财产倒退的策略机遇，能够延伸公司的主营业务，丰富公司的产品结
构，拓展产品的高端应用领域，强化公司业务的纵深倒退，从而满足多元化的市
场需求，增强公司的盈利身手和抗风险身手。


该项目于2011年取得《河北省固定资产投资项目备案证》（唐曹管发改备字
[2011]21号），项目实施主体为公司全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司（以
下简称“曹妃甸重工”），项目投资总额为54,760万元，拟使用募集资金54,760万
元，谋划建设一座联合厂房（内含原资料车间、钢布局车间、变电所等）、一座
概况处置惩罚厂房（内含年夜型喷丸室和喷漆室）、露天装场和船埠等，并配套建设公
用动力和配电、环保、消防等措施以及厂区管网系统、路途、围墙。


（2）论证情况

1）项目新增产能

该项目达产后，曹妃甸重工可以具备年产10套排土机、5套转载机、1套浮吊
台、4套延续卸船机、5套集装箱岸桥、20,000吨海上风电塔基的出产身手。



曹妃甸重工在出产制造、技术和解决等方面均有必然的积累，已依照
GB/T19001-2008 idt ISO9001: 2008标准创立了完善的质量解决体系，拥有一支包
括技术、解决、制造、部署、设备维修人员在内的专业人才步队，并把握了相关
产品的出产制造工艺。


公司可以利用技术优势以及品牌优势，采纳灵活的市场营销战略，准确掌控
市场形势，不竭加年夜项目产品的市场开拓力度。


2）募投产品的市场前景

①排土机及转载机

排土机及转载机属于物料输送系统的重要组成部门，次要用于露天采矿作业。

国务院办公厅在其2009年5月发布的《装备制造业调整和振兴结构实施细则》中
明确提出以平朔东露天、成功东二号、白音华、向阳等十个千万吨级年夜型露天煤
矿建设为依托，年夜力倒退年夜型露天矿用挖掘机等设备的国内制造。其它，根据国
家发改委于2013年2月发布的《财产布局调整指导目录（2011年本）》，1,000万
吨级/年及以上年夜型露天矿关键装备属于鼓励类产品。在上述政策的指引下，包
括排土机及转载机在内的矿山物料输送装备将朝着年夜型化方向倒退。


该项目所产排土机和转载机的出力分袂达到8,000吨/小时、6,000吨/小时，属
于年夜型矿山物料输送装备，具有环保、高效的特点，能够满足未来市场对矿业装
备年夜型化、重型化、高效节能的需求；其它，该项目投产的排土机和转载机将具
备自主常识产权和进口代替实力。


②延续卸船机

随着国内铁矿石、煤炭等年夜宗散货需求量的不竭增加，2005年以来我国港口
干散货吞吐量增长迅速，2005年我国港口干散货吞吐量为27.56亿吨，到2013年
达到69.10亿吨，复合增长率12.18%。随着干散货吞吐量的不竭提高，卸船机的
卸料效率对于港口降低卸船成本、缩短船舶在港时间变得越来越重要。其它，根
据国家发改委发布的《财产布局调整指导目录（2011年本）（修改）》，年夜型港
口装卸自动化工程属于鼓励类财产。在此布景下，具有高效、环保、节能等优势
的延续卸船将在港口行业得以普及应用。



③集装箱岸桥

我国港口不停坚持着较快的倒退速度，受2008年全球金融危机的影响，港口
集装箱运输在后续两年内经历了低迷期，但随着经济的复苏，我国港口集装箱吞
吐量2010年开始恢复，港口集装箱运输逐步回暖。2013年，我国港口集装箱吞吐
量21.85亿吨，同比增长10.3%。港口集装箱运输倒退的良好态势将对我国集装箱
岸桥市场发生积极的影响。此外，现有集装箱岸桥保有量较高，存在必然比例的
更新换代需求，也会匆匆进我国集装箱岸桥市场的倒退。


④海上浮吊

中国经济的高速倒退将带动年夜型海洋工程进入快速倒退期，同时国家发改委
于2011年9月发布的《中共中央关于制定黎民经济和社会倒退第十二个五年结构
的倡议》明确提出要倒退海洋经济，海上风电和海上油气资源的勘探开采以及跨
海年夜桥和海上平台裁撤等项目将拉动离岸设备和配套措施的需求，这些需求将为
海上浮吊带来广阔的市场空间。


该项目投产的海上浮吊对于抢占国内市场先机、满足未来年夜型海洋工程建设
需求具有重要的策略意义。


⑤海上风电塔基的市场前景

与欧洲等海外市场比拟，我国海上风电建设刚刚起步，尚处于财产倒退早期，
但我国的海上风电资源对照丰富，据国家气象局2010年初完成的我国初次风能资
源详查和评价，我国5米到25米水深线以内近海区域、海平面以上50米高度可装
机容量约2亿千瓦。


截至2012年底，我国海上风电有了素质性的倒退，全国共建成海上风电试验、
示范项目5个，已建成的海上风电项目共计389.6MW，是除了英国、丹麦以外海上
风电装机最多的国家。另据中国可再生能源学会风能专业委员会统计，2013年度
新增海上风电装机3.9万千瓦，累计海上风电装机量42.9万千瓦。根据国家能源局
发表的可再生能源倒退“十二五”结构目标，到2015年我国海上风电装机容量将达
到500万千瓦。


3）公司的竞争优势


公司在该项目所波及领域的竞争对手次要为上海振华重工（集团）股份有限
公司和年夜连重工·起重集团有限公司。公司作为工程整体办理方案提供商，不仅
拥有较强的产品研发、设计和制造身手，并且在工程项目系统结构、立异设计和
项目解决方面具有彻底的自主身手，能够通过系统优化设计、工艺流程改进等措
施，提升产品的秉性化和质量。同时，曹妃甸重工具备创立临港年夜型装卸船埠的
条件，该项目实施后，产品便可直接整机运往客户船埠，减少了产品现场部署和
调试环节及相关成本，提高了年夜型物料输送装备和高端钢布局产品的市场竞争力。


（3）行业整体运行情况

“十二五”期间，国内电力、采矿、港口等基础性行业坚持稳步增长，国家加
快推进节能环保财产倒退，使得环保、高效的年夜型装备受到市场青睐，这为公司
实现超过式倒退提供了机遇。2011-2014年，公司物料输送业务分袂实现收入21.80
亿元、27.87亿元、31.24亿元、34.99亿元。


自2015年起该项目次要产品供职的电力、煤炭、港口等行业显现产能过剩，
国家对该等行业进行布局性调整，实行供给侧改革。在相关政策、行业及市场环
境的影响下，连年比年来，曹妃甸重工卸船机等港机相关产品的出产其实不饱和，可以
满足以后订单的出产需求。


该项目募集资金投资项目曾经公司2011年度第一次临时股东年夜会、2012年
度股东年夜会、2013年度股东年夜会、第二届董事会第一次临时会议容许。


2、分项列示各细项的谋划投资金额、开工及谋划完工时间

（1）投资谋划明细

序号

项目

投资金额（万元）

占总投资比例

1

建设投资

51,520.00

94.08%

1.1

建筑工程

25,534.40

46.63%

1.2

设备及部署工程

17,462.40

31.89%

1.3

工器具费

158.00

0.29%

1.4

其他费用

8,365.20

15.28%

1.4.1

预备费

2,453.10

4.48%

1.4.2

征地费

3,739.90

6.83%




1.4.3

勘察设计及供职费、监理费、评估费、保
险费等

2,172.20

3.97%

2

铺底流动资金

3,240.00

5.92%

3

合计

54,760.00

100.00%



（2）开工及谋划完工时间

该项目谋划上市后第二年开工，上市后第四年完工。


3、募集资金长期闲置、未按谋划投入使用的原因

公司于2014年底上市，自2015年起该项目次要产品供职的电力、煤炭、港
口等行业显现产能过剩，国家对该等行业进行布局性调整，实行供给侧改革。


在电力方面，国家能源局于2016年发布了《关于进一步伐控煤电结构建设
的通知》，进一步伐控煤电结构建设,尺度煤电开工建设秩序, 严肃处置惩罚违规建设
项目,化解煤电潜在过剩风险。国家能源局《电力倒退“十三五”结构（2016-2020
年）》提出加快煤电转型升级，消除和推迟煤电建设项目1.50亿千瓦以上，到2020
年全国煤电装机规模力争控制在11亿千瓦以内。各发电集团对已核准的火电项
目分歧水平地采纳了缓建或停建步调。


在煤炭方面，自2015年起，国家为办理产能过剩、污染严重、综合利用效
率低等煤炭行业问题，密集出台了一系列调控政策。2015年，国家能源局先后
发布了《关于匆匆进煤炭工业科学倒退的指导意见》、《国务院关于进一步加强淘汰
落后产能工作的通知》和《工信部国家倒退改革委国家能源局等局部关于印发淘
汰落后产能工作考核实施方案的通知》，对优化煤炭开发规划、调整煤炭财产结
构、加强煤炭结构解决等工作，提出具体意见，拟淘汰煤炭行业落后产能7,779.00
万吨/年，淘汰煤矿数量1,254座。2016年初，国家发布了《国务院关于煤炭行
业化解过剩产能实现脱困倒退的意见(国发〔2016〕7号)》，指出未来3-5年产能
退出和减量重组分袂为5亿吨摆布。2019年8月19日，国家倒退改革委员会、
财政部、自然资源部、生态环保部、国家能源局、国家煤矿安监局印发《关于印
发的通知》(发改能源〔2019〕1377号)
指出应通过三年时间，力争到2021年底全国30万吨/年以下煤矿数量减少至800
处以内，华北、西北地区（不含南疆）30 万吨/年以下煤矿基本退出，其他地区
30万吨/年以下煤矿数量原则上比2018年底减少50%以上。



在港口方面，受经济增速放缓影响，连年比年来我国水上运输业固定资产投资完
成额继续负增长。根据交通运输部《2018年交通运输行业倒退统计公报》，全国
2018年全年完成水运建设投资1,191亿元，比上年下降3.8%。


在上述政策、行业及市场环境的影响下，连年比年来，曹妃甸重工卸船机等港机
相关产品的出产其实不饱和，可以满足以后订单的出产需求。综上，公司上市后未
按谋划投入使用该项目募集资金。


综上，该项目拟定于2011年，项目立项是根据那时的宏观环境、国家政策、
行业及市场倒退趋势作出的，论证较为足够。公司于2014年底上市，自2015年起
国家对该项目次要产品所供职的电力、煤炭、港口等行业进行布局性调整，公司
董监高也于2015年组织研究调整、革新、优化该项目，并在按期陈述（半年度、
年度）、募集资金寄存与使用专项陈述（半年度、年度）进行了相应表露与阐明。


（二）华电重工研发中心建设项目情况

1、项目具体投资结构

（1）立项情况

该项目旨在抓住机遇加年夜研发投入、升级研发平台，建设先进的实验室、配
置高端研发软件，对分歧工况、气候、设计参数、运输物料材质等条件下设备的
运行情况进行模拟，在设计和技术研发阶段对设备部件、布局进行不竭优化改进，
继续提升产品的环保节能等性能，增强公司的市场竞争力。


该项目于2011年取得《关于准予华电重工机械有限公司华电重工研发中心建
设项目备案的决定》（津北辰行政许可[2011]165号），项目实施主体为华电重
工机械有限公司（以下简称“重工机械”），项目投资总额为16,522万元，拟使用
募集资金16,522万元，谋划建设研发中心年夜楼、推销先进的工程模拟及远程监测
等软硬件措施、引进高端的技术人才。


（2）论证情况

公司作为工程整体办理方案提供商，工程试验十分需要，新产品和新系统的
开发、设计均必要配套完备的工程实验室。随着“十二五”期间业务领域的不竭拓


展，公司面临更多分歧行业、分歧条件对设备系统的特定需求。


业务板块

课题名称

应用前景

物料输送
系统工程

年夜型带式输送机实验
室及关键零部件检测
安装

创立驱动和控制的实验平台，逐步倒退和完善固化公
司专有工艺控制算法的驱动和控制系统，整体技术达
到国内当先程度。


年夜
型
设
备
的
研
发

2500t/h环梁起重
机

环梁起重机可部门替代昂贵的年夜型履带起重机，具有
良好的市场前景。


10000TPH斗轮堆
取料机

10000TPH斗轮堆取料机目前在巴西、澳年夜利亚和印度
等国市场应用，研制该产品将有利于公司拓展海外市
场。


1500t/h及以上连
续卸船机

环保型链斗式延续式卸船机作业效率高，而且能够减
少散料场周边地区的污染，具有环保高效的特点，市
场前景广阔。


绿色采矿系统及关键
设备的研发

露天矿绿色采矿系统具有输送身手年夜、能源消耗少，
维修费用低、设备利用率高等优点，符合节约能源、
减少污染的绿色环保要求，倒退前景广阔。


年夜型设备3G远程在线
及供职系统开发

年夜型设备3G远程在线及供职系统可以提高设备运行
率、降低掩护成本，并提供跨区域的远程支持，有利
于提升本公司的品牌形象和产品竞争优势，应用前景
广阔。


热能工程

间接空冷技术研究与
核心部件研发

该项目的研发目标实现后，将使整个空冷岛换热管束
成本比采取进口资料降低10-20%，有利于匆匆进国内火
电空冷机组倒退，从而提高火电的环境友好性。


1000MW机组管道预
制工艺研究

该项目将实现现有设备的改造，优化出产工艺，降低
产品成本和能耗，提升公司技术程度。


高端钢结
构工程

海上风电基础设计及
优化阐发

该项目通过地基标准化、动力负荷设计等技术优化方
式来实现海上风电基础成本的降低，从而增强该产品
的市场竞争力。




项目顺利建成后，公司可以立足于主营业务的同时拓展相关领域，执行科研
课题的研发：一方面巩固物料输送系统工程、热能工程和高端钢布局工程等主营
业务的核心技术优势，另一方面开展主营业务相关领域的技术立异，拓展公司的
科研领域，从深度和广度上提升公司的研发实力和技术立异身手。


（3）行业整体运行情况

“十二五”期间，该项目研究课题所应用的国内电力、采矿、港口等基础性行
业坚持稳步增长，国家加快推进节能环保财产倒退，使得环保、高效的年夜型装备
受到市场青睐，这为公司实现超过式倒退提供了机遇。该项目的年夜型带式输送机
实验室及关键零部件检测安装课题功效已应用于豫北管带机、峨胜四期下运胶带


机、亚东水泥胶带机等项目；间接空冷技术研究与核心部件研发课题功效已应用
于华仪锦龙热电有限公司2×100MW机力通风冷却塔、华能西宁热电2×350MW热
电联产工程间接空冷系统等项目；1000MW机组管道预制工艺研究功效已应用于
华电国际莱州电厂、江苏新海电厂等8个电厂16台机组；海上风电基础设计及优
化阐发课题功效已应用于国家电投滨海H1#100MW海上风电项目、国家电投滨海
H2#400MW海上风电项目、国家电投年夜丰H3#300MW海上风电项目。


该项目募集资金投资项目曾经公司2011年度第一次临时股东年夜会、2012年度
股东年夜会、2013年度股东年夜会、第二届董事会第一次临时会议容许。


2、分项列示各细项的谋划投资金额、开工及谋划完工时间

（1）投资谋划明细

序号

项目

投资金额（万元）

占总投资的比重

1

建设投资

12,127.00

73.40%

1.1

建筑工程

3,110.00

18.82%

1.2

部署工程

754.00

4.56%

1.3

研发设备

3,646.00

22.07%

1.4

研发软件

4,039.00

24.45%

1.5

预备费

578.00

3.50%

2

研发人员培训费

795.00

4.81%

3

研发课题经费

3,600.00

21.79%

4

项目总投资

16,522.00

100.00%



（2）开工及谋划完工时间

该项目谋划上市后第一年开工，上市后第四年完工。


3、募集资金长期闲置、未按谋划投入使用的原因

该项目拟定于2011年，针对年夜型带式输送机实验室及关键零部件检测安装、
2500t/h环梁起重机等九个课题研发，建设实验室并推销相关设备和软件。由于该
等研究项目与公司业务倒退联系紧密，且时效性较强，而相关募集资金取得较晚，
因此，公司利用已有资源进行了同步研制。


公司上市后，该项目9个研发课题陆续结题，此中，4个课题的研究功效已应


用于工程项目，其它5个课题属于物料搬运机械相关技术，受电力、煤炭、港口
等庸俗行业环境改观影响，暂无依托项目。综上，公司上市后未连续围绕上述课
题投资建设实验室并购买设备。


综上，该项目拟定于2011年，项目立项符合公司在“十二五”期间业务拓展的
特定需求，此中4个课题的研究功效已应用于工程项目，论证较为足够。由于该
等研究项目与公司业务倒退联系紧密，且时效性较强，而相关募集资金取得较晚，
公司在上市前进行了同步研制。公司于2014年底上市，公司董监高也于2015年组
织研究调整、革新、优化该项目，并在按期陈述（半年度、年度）、募集资金存
放与使用专项陈述（半年度、年度）进行了相应表露与阐明。


上市公司董事、监事及高级解决人员依照中国证监会、上海证券交易所关于
募集资金投资项目解决的相关规则及《公司章程》等制度，根据各自职责权限，
就募集资金投资项目的立项、实施、推进及终止等相关事项履行了相应的职责。

上市公司董事会审议通过初次公开发行股票并上市的相关议案；董事会、监事会
审议通过以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案，独立董事颁发独
立意见；董事会、监事会审议通过公司募集资金寄存与实际使用情况的专项陈述；
董事会、监事会审议通过暂时使用闲置募集资金进行现金解决议案，独立董事发
表独立意见；董事会、监事会审议通过使用闲置募集资金暂时补救流动资金议案，
独立董事颁发独立意见；董事会、监事会审议通过终止部门募投项目并将残余募
集资金永久补流的议案，独立董事颁发独立意见。


就终止募投项目并将残余募集资金永久补流的事项，公司董事、监事、高级
解决人员经过审慎、足够评估经济形势，结合募集资金投资项目实际情况及庸俗
客户需求，经讨论、阐发后，认为终止募集资金投资项目具备合理性。


二、保荐机构核查意见

公司已补救表露曹妃甸项目、研发中心项目的具体投资结构、各细项谋划投
资金额、开工及完工时间要求；

公司已阐明募集资金长期闲置、未按谋划投入使用的原因，关于结构、市场
环境、政策等原因的阐发、阐明真实、准确；


公司已阐明募投项目立项及论证过程和履行的相关决策办法，符合那时公司
的倒退结构和对未来市场的判断，立项和论证过程审慎；公司已对相关项目也许
面临的困难和风险进行了足够评估，并在《招股阐明书》中进行了表露。


募投项目立项时公司董事、监事、高级解决人员履行了需要的研究及论证工
作，有关人员勤勉尽责。


问询2.在曹妃甸项目推进过程中，公司是否对相关项目也许面临的实施难度、
市场前景改观风险进行了审慎评估，为何市场环境在2015-2016年已产生相关变
化，但公司迟至2019年才革新募集资金用途，是否波及信息表露不迭时。


回复：

一、情况阐明

（一）在曹妃甸项目推进过程中，公司是否对相关项目也许面临的实施难
度、市场前景改观风险进行了审慎评估

在项目论证时，公司结合那时的行业环境和市场竞争状况等，对项目的实施
难度、市场前景改观风险进行了审慎评估，并在初次公开发行股票招股阐明书中
进行了风险提示：

1、宏观经济动摇风险

本公司为次要分布于电力、港口、冶金、石油、化工、煤炭、建材及采矿等
行业的客户提供物料输送系统工程、热能工程、高端钢布局工程的工程整体办理
方案，波及工程系统设计、工程总承包以及相关核心高端装备研发、设计、制造，
所从事业务与宏观经济的运行倒退密切相关，易受社会固定资产投资规模等宏观
经济因素的影响。连年比年来，中国全社会固定资产投资的增长直接匆匆进了本公司在
电力、港口、冶金等领域业务的倒退。但全球经济复苏不足强劲动力，未来不能
排除了宏观经济显现周期性动摇的也许，宏观经济动摇也许影响本公司庸俗行业的
倒退和景气状况，从而对本公司经营业绩发生晦气影响。


2、竞争风险

本公司主营业务由物料输送系统工程、热能工程、高端钢布局工程三年夜业务


板块组成。尽管目前国内可同时从事该三年夜业务的企业较少，但在各项业务领域
内，本公司仍面临分歧水平的市场竞争，竞争对手包括电力、钢铁、冶金、港口
等行业的专业设计院、物料输送设备制造商、专业管道公司等。随着竞争对手的
倒退，如果本公司无法有效提升本身竞争实力，快速适应行业倒退趋势和瞬息万
变的市场环境，以巩固本公司在行业中的优势竞争地位，则也许显现客户流失、
市场份额下降、盈利身手减弱的情形。


3、发行完成后短期内净资产收益率下降风险

本次发行完成后，本公司的净资产将年夜幅增加，鉴于募集资金投资项目必要
必然的建设期，募集资金效益生成必要必然时间。发行完成后短期内公司净利润
的增长速度会低于净资产的增长速度，公司净资产收益率将有所下降。


4、募集资金投资项目实际收益低于预期风险

本公司拟将本次发行的募集资金扣除了发行费用后，部门用于曹妃甸重工装备
制造基地二期项目、物料输送系统核心产品扩能及配套项目、高端钢布局产品扩
年夜产能项目。 由于本次发行募集资金投资项目的可行性阐发是基于历史和市场
环境以及技术程度等因素做出，在项目实施过程中，也许显现市场和外部环境变
化等弗成控因素，招致募集资金项目未能定期实施、实际成绩与预期发生偏离，
从而使得项目实际收益率低于预期。


公司于2014年底上市，自2015年起该项目所供职的电力、煤炭、港口等行业
显现产能过剩，国家对该等行业进行布局性调整，实行供给侧改革，公司亦紧密
跟踪行业和市场改观等，对项目的实施难度、市场前景改观风险进行了审慎评估，
并在按期陈述、募集资金寄存与使用情况陈述中予以表露：

该项目次要产品排土机、转载机、延续卸船机和集装箱岸桥等属于物料搬运
机械，自2015年以来，其供职的电力、煤炭、港口等行业显现产能过剩，国家对
该等行业进行布局性调整，实行供给侧改革。


在电力方面，国家能源局于2016年发布了《关于进一步伐控煤电结构建设的
通知》，进一步伐控煤电结构建设,尺度煤电开工建设秩序, 严肃处置惩罚违规建设项
目,化解煤电潜在过剩风险。国家能源局《电力倒退“十三五”结构（2016-2020年）》


提出加快煤电转型升级，消除和推迟煤电建设项目1.50亿千瓦以上，到2020年全
国煤电装机规模力争控制在11亿千瓦以内。各发电集团对已核准的火电项目分歧
水平地采纳了缓建或停建步调。


在煤炭方面，自2015年起，国家为办理产能过剩、污染严重、综合利用效率
低等煤炭行业问题，密集出台了一系列调控政策。2015年，国家能源局先后发布
了《关于匆匆进煤炭工业科学倒退的指导意见》、《国务院关于进一步加强淘汰落后
产能工作的通知》和《工信部国家倒退改革委国家能源局等局部关于印发淘汰落
后产能工作考核实施方案的通知》，对优化煤炭开发规划、调整煤炭财产布局、
加强煤炭结构解决等工作，提出具体意见，拟淘汰煤炭行业落后产能7,779.00万
吨/年，淘汰煤矿数量1,254座。2016年初，国家发布了《国务院关于煤炭行业化
解过剩产能实现脱困倒退的意见(国发〔2016〕7号)》，指出未来3-5年产能退出和
减量重组分袂为5亿吨摆布。2019年8月19日，国家倒退改革委员会、财政部、自
然资源部、生态环保部、国家能源局、国家煤矿安监局印发《关于印发的通知》(发改能源〔2019〕1377号)指出应通过
三年时间，力争到2021年底全国30万吨/年以下煤矿数量减少至800处以内，华北、
西北地区（不含南疆）30 万吨/年以下煤矿基本退出，其他地区30万吨/年以下煤
矿数量原则上比2018年底减少50%以上。


在港口方面，受经济增速放缓影响，连年比年来我国水上运输业固定资产投资完
成额继续负增长。根据交通运输部《2018年交通运输行业倒退统计公报》，全国
2018年全年完成水运建设投资1,191亿元，比上年下降3.8%。


在上述政策、行业及市场环境的影响下，连年比年来，曹妃甸重工卸船机等港机
相关产品的出产其实不饱和，可以满足以后订单的出产需求。


（二）自2015年起公司为调整、革新、优化募投项目所做的工作

公司高度重视募集资金使用效率的提升，自2015年起积极寻找符合公司策略
倒退结构，与公司业务协同，且盈利较好的收购与投资标的。


1、积极寻找代替项目

上市后，公司积极寻找代替项目，先后发起、立项、开展煤化工设计院收购


项目、10万吨/年蒽油加氢安装投资项目、钢布局公司收购项目、挪威物料输送
装备公司收购项目，论证曹妃甸海上风电扩能技改项目、研发中心项目等，前述
代替项目没有素质性效果。


2、积极推进募集资金使用进展

为足够论证募投项目残余资金使用方案，公司多次召开专题会议进行研究与
讨论。此中，2017年公司召开两次募投项目专题会讨论相关事项，召开党委会审
议《关于终止部门募投项目的议案》，并于会后就公司《关于募投项目到期的信
息表露方案》、《关于终止部门募投项目的议案》与保荐机构进行沟通、确认。2018
年，公司召开董事会、股东年夜会终止了华电重工物料输送系统核心产品扩能及配
套项目、华电重工高端钢布局产品扩年夜产能项目，并使用结余募集资金永久补救
流动资金。


自2015年以来，公司严格依照监管机构的有关规定，在使用闲置募集资金暂
时补救流动资金、使用闲置募集资金购买理财富品、终止募投项目并永久补流、
革新募投项目时，组织保荐机构进行专项讨论并履行表里部审批办法及信息表露
义务。


（三）自2015年起公司关于革新曹妃甸项目的信息表露情况

自2015年起，公司组织研究调整、革新、优化该项目，并在历次按期陈述（半
年度、年度）、募集资金寄存与实际使用情况专项陈述（半年度、年度）中对曹
妃甸项目相关情况进行了表露，具体如下：

自2015年起公司关于革新曹妃甸项目的信息表露情况

年份

书记名称

书记编号

书记中关于募投项目相关情况的内容

2015年

2015年半年度
陈述

/

根据公司以后表里部环境的实际情况，公司正在对募投项
目进行从新评估，拟研究待依法履行相关办法后调整、变
更、优化华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制
造基地二期项目、华电重工物料输送系统核心产品扩能及
配套项目、华电重工高端钢布局产品扩年夜产能项目、华电
重工研发中心建设项目的部门实施内容，投资进度较谋划
有所滞后。


关于2015年半
年度募集资金
寄存与实际使
用情况专项报
告

临2015-050

2016年

2015年年度报
告

/

随着经营环境的改观，拟研究调整优化华电曹妃甸重工装
备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目部门实施
内容，华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目部
分实施内容，华电重工高端钢布局产品扩年夜产能项目部门
实施内容，华电重工研发中心建设项目部门实施内容。


关于2015年度
募集资金寄存
与实际使用情

临2016-019




况的专项陈述

2016年半年度
陈述

/

关于2016年半
年度募集资金
寄存与实际使
用情况的专项
陈述

临2016-039

2017年

2016年年度报
告

/

随着经营环境的改观，拟根据“十三五”结构研究调整优化
华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地
二期项目部门实施内容，华电重工物料输送系统核心产品
扩能及配套项目部门实施内容，华电重工高端钢布局产品
扩年夜产能项目部门实施内容，华电重工研发中心建设项目
部门实施内容。


2016年度募集
资金寄存与实
际使用情况的
专项陈述

临2017-017

2017年半年度
陈述

/

2017年半年度
募集资金寄存
与实际使用情
况专项陈述

临2017-041

2018年

2017年年度报
告

/

1）华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基
地二期项目

该项目次要产品排土机、转载机、延续卸船机和集装
箱岸桥等属于物料搬运机械，自2015年以来，其供职的电
力、煤炭、港口等行业显现产能过剩，国家对该等行业进
行布局性调整，实行供给侧改革。


在电力方面，国家能源局于2016年发布了《关于进一步伐
控煤电结构建设的通知》，进一步伐控煤电结构建设,规
范煤电开工建设秩序,严肃处置惩罚违规建设项目,化解煤电潜
在过剩风险。国家能源局《电力倒退“十三五”结构
（2016-2020年）》提出加快煤电转型升级，消除和推迟
煤电建设项目1.5亿千瓦以上，装机规模控制在11亿千瓦
以内。2017年政府工作陈述提出2017年要淘汰、停建、缓
建煤电产能5,000万千瓦以上，以防范化解煤电产能过剩
风险，提高煤电行业效率，为清洁能源倒退腾空间。各发
电集团都对已核准的火电项目分歧水平地采纳了缓建或
停建步调。根据wind资讯数据，2016年，我国火电发电新
增设备容量同比减少27.6%。


在煤炭方面，自2015年起，国家为办理产能过剩、污染严
重、综合利用效率低等煤炭行业问题，密集出台了一系列
调控政策。2015年，国家能源局先后发布了《关于匆匆进煤
炭工业科学倒退的指导意见》、《国务院关于进一步加强
淘汰落后产能工作的通知》和《工信部国家倒退改革委国
家能源局等局部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方
案的通知》，对优化煤炭开发规划、调整煤炭财产布局、
加强煤炭结构解决等工作，提出具体意见，拟淘汰煤炭行
业落后产能7,779万吨/年，淘汰煤矿数量1,254座。2016
年初，国家发布了《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实
现脱困倒退的意见(国发〔2016〕7号)》，指出未来3-5年
产能退出和减量重组分袂为5亿吨摆布。根据国家统计局

2017年度募集
资金寄存与实
际使用情况的
专项陈述

临2018-027




数据，2016年我国煤炭开采和洗选业固定资产投资完成额
同比减少24.21%。


在港口方面，受经济增速放缓影响，连年比年来我国水上运输
业固定资产投资完成额继续负增长。根据wind资讯数据，
2015年、2016年我国水上运输业固定资产投资完成额分袂
同比减少3.4%和8%，降幅在逐年增年夜。


受前述火电、煤炭等庸俗行业去产能及固定资产投资减少
影响，物料搬运机械行业产量增长乏力，企业投资意愿减
弱。根据中国重型机械工业协会2016年《中国重型机械工
业年鉴》，2015年，我国物料搬运机械行业起重机产量
1,186.84万吨，同比增长11.32%，输送机械产量267.48万
吨，同比增长0.16%；2016年1-6月，我国起重机产量442.39
万吨，同比下降0.69%，输送机械产量124.89万吨，同比
增长2.17%。在固定资产投资方面，2015年，物料搬运机
械行业完成固定资产投资1,399.42亿元，同比下降0.53%；
2016年1-6月，物料搬运机械行业完成固定资产投资
610.73亿元，同比下降1.43%。


在上述政策、行业及市场环境的影响下，近两年，曹妃甸
重工延续卸船机、集装箱岸桥等订单有所减少，现有车间
相关产品的出产其实不饱和，可以满足以后订单的出产需
求。海上浮吊设备属于海洋工程起吊装备，技术含量较高，
原谋划从国外引进相关技术，在国内进行出产制造，由于
目前技术引进价值较高，已不具备经济可行性。海上风电
塔基的订单增长较快，不过车间出产身手基本可以满足此
前订单的出产需求。


……

综上阐发，公司拟在履行需要审批办法后，根据“十三五”

结构研究调整优化华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸
重工装备制造基地二期项目、华电重工研发中心建设项目
的部门实施内容；终止华电重工物料输送系统核心产品扩
能及配套项目、华电重工高端钢布局产品扩年夜产能项目，
并将其结余募集资金永久补救流动资金。


2018年半年度
陈述

/

1）华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基
地二期项目

该项目次要产品排土机、转载机、延续卸船机和集装箱岸
桥等属于物料搬运机械，自2015年以来，其供职的电力、
煤炭、港口等行业显现产能过剩，国家对该等行业进行结
构性调整，实行供给侧改革。


在电力方面，国家能源局于2016年发布了《关于进一步伐
控煤电结构建设的通知》，进一步伐控煤电结构建设,规
范煤电开工建设秩序,严肃处置惩罚违规建设项目,化解煤电潜
在过剩风险。国家能源局《电力倒退“十三五”结构
（2016-2020年）》提出加快煤电转型升级，消除和推迟
煤电建设项目1.5亿千瓦以上，装机规模控制在11亿千瓦
以内。2017年政府工作陈述提出2017年要淘汰、停建、缓
建煤电产能5,000万千瓦以上，以防范化解煤电产能过剩
风险，提高煤电行业效率，为清洁能源倒退腾空间。各发
电集团都对已核准的火电项目分歧水平地采纳了缓建或
停建步调。


在煤炭方面，自2015年起，国家为办理产能过剩、污染严
重、综合利用效率低等煤炭行业问题，密集出台了一系列

2018年半年度
募集资金寄存
与实际使用情
况专项陈述

临2018-049




调控政策。2015年，国家能源局先后发布了《关于匆匆进煤
炭工业科学倒退的指导意见》、《国务院关于进一步加强
淘汰落后产能工作的通知》和《工信部国家倒退改革委国
家能源局等局部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方
案的通知》，对优化煤炭开发规划、调整煤炭财产布局、
加强煤炭结构解决等工作，提出具体意见，拟淘汰煤炭行
业落后产能7,779万吨/年，淘汰煤矿数量1,254座。2016
年初，国家发布了《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实
现脱困倒退的意见(国发〔2016〕7号)》，指出未来3-5年
产能退出和减量重组分袂为5亿吨摆布。


在港口方面，受经济增速放缓影响，连年比年来我国水上运输
业固定资产投资完成额继续负增长。


在上述政策、行业及市场环境的影响下，连年比年来，曹妃甸
重工卸船机等港机相关产品的出产其实不饱和，可以满足当
前订单的出产需求。


……

综上阐发，公司拟在履行需要审批办法后，根据“十三五”

结构研究调整优化华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸
重工装备制造基地二期项目、华电重工研发中心建设项目
的部门实施内容。


2019年

2018年年度报
告

/

1）华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基
地二期项目

该项目次要产品排土机、转载机、延续卸船机和集装箱岸
桥等属于物料搬运机械，自2015年以来，其供职的电力、
煤炭、港口等行业显现产能过剩，国家对该等行业进行结
构性调整，实行供给侧改革。


在电力方面，国家能源局于2016年发布了《关于进一步伐
控煤电结构建设的通知》，进一步伐控煤电结构建设,规
范煤电开工建设秩序, 严肃处置惩罚违规建设项目,化解煤电
潜在过剩风险。国家能源局《电力倒退“十三五”结构
（2016-2020年）》提出加快煤电转型升级，消除和推迟
煤电建设项目1.50亿千瓦以上，到2020年全国煤电装机规
模力争控制在11亿千瓦以内。各发电集团都对已核准的火
电项目分歧水平地采纳了缓建或停建步调。


在煤炭方面，自2015年起，国家为办理产能过剩、污染严
重、综合利用效率低等煤炭行业问题，密集出台了一系列
调控政策。2015年，国家能源局先后发布了《关于匆匆进煤
炭工业科学倒退的指导意见》、《国务院关于进一步加强
淘汰落后产能工作的通知》和《工信部国家倒退改革委国
家能源局等局部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方
案的通知》，对优化煤炭开发规划、调整煤炭财产布局、
加强煤炭结构解决等工作，提出具体意见，拟淘汰煤炭行
业落后产能7,779.00万吨/年，淘汰煤矿数量1,254座。2016
年初，国家发布了《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实
现脱困倒退的意见(国发〔2016〕7号)》，指出未来3-5年
产能退出和减量重组分袂为5.00亿吨摆布。


在港口方面，受经济增速放缓影响，连年比年来我国水上运输
业固定资产投资完成额继续负增长。


在上述政策、行业及市场环境的影响下，连年比年来，曹妃甸
重工卸船机等港机相关产品的出产其实不饱和，可以满足当
前订单的出产需求。


2018年度募集
资金寄存与实
际使用情况的
专项陈述

临2019-022




……

综上阐发，公司拟在履行需要审批办法后，根据“十三五”

结构研究调整优化华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸
重工装备制造基地二期项目、华电重工研发中心建设项目
的部门实施内容。


2019年半年度
陈述

/

1）华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基
地二期项目

该项目次要产品排土机、转载机、延续卸船机和集装箱岸
桥等属于物料搬运机械，自2015年以来，其供职的电力、
煤炭、港口等行业显现产能过剩，国家对该等行业进行结
构性调整，实行供给侧改革。


在电力方面，国家能源局于2016年发布了《关于进一步伐
控煤电结构建设的通知》，进一步伐控煤电结构建设,规
范煤电开工建设秩序, 严肃处置惩罚违规建设项目,化解煤电
潜在过剩风险。国家能源局《电力倒退“十三五”结构
（2016-2020年）》提出加快煤电转型升级，消除和推迟
煤电建设项目1.50亿千瓦以上，到2020年全国煤电装机规
模力争控制在11亿千瓦以内。各发电集团都对已核准的火
电项目分歧水平地采纳了缓建或停建步调。


在煤炭方面，自2015年起，国家为办理产能过剩、污染严
重、综合利用效率低等煤炭行业问题，密集出台了一系列
调控政策。2015年，国家能源局先后发布了《关于匆匆进煤
炭工业科学倒退的指导意见》、《国务院关于进一步加强
淘汰落后产能工作的通知》和《工信部国家倒退改革委国
家能源局等局部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方
案的通知》，对优化煤炭开发规划、调整煤炭财产布局、
加强煤炭结构解决等工作，提出具体意见，拟淘汰煤炭行
业落后产能7,779.00万吨/年，淘汰煤矿数量1,254座。2016
年初，国家发布了《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实
现脱困倒退的意见(国发〔2016〕7号)》，指出未来3-5年
产能退出和减量重组分袂为5.00亿吨摆布。


在港口方面，受经济增速放缓影响，连年比年来我国水上运输
业固定资产投资完成额继续负增长。


在上述政策、行业及市场环境的影响下，连年比年来，曹妃甸
重工卸船机等港机相关产品的出产其实不饱和，可以满足当
前订单的出产需求。


……

综上阐发，公司拟在履行需要审批办法后，根据“十三五”

结构研究调整优化华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸
重工装备制造基地二期项目、华电重工研发中心建设项目
的部门实施内容。


2019年半年度
募集资金寄存
与实际使用情
况专项陈述

临2019-045



二、保荐机构核查意见

公司已对华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目
也许面临的实施难度、市场前景改观风险进行了审慎评估，并在《招股阐明书》
中进行了足够风险提示。


公司自2014年底上市以来，继续在按期陈述、募集资金寄存与实际使用情况


专项陈述对曹妃甸项目的进展情况进行表露，不存在信息表露不迭时的情形。


问询3. 在研发中心项目中，补救表露9个研发课题的结题时间，公司利用
何种资源进行的同步研制，如募集资金到位前研制工作已完成，募集资金近五年
均处于闲置状态，为何迟至2019年才革新募集资金用途，是否波及信息表露不
及时。


回复：

一、情况阐明

（一）研发中心建设项目9个研发课题的结题时间及同步研制资源

研发中心建设项目9个研发课题的结题时间及研制资源如下表所示：

序号

课题名称

研究单位

具体利用何种资源进行的同步研制

结题时间

1

年夜型带式输
送机实验室
及关键零部
件检测安装
课题

物料输送
事业部

利用中国华电工程（集团）有限公司对《带式输送机
关键技术研究及网络监控平台的建设与应用》的支持
经费在北京物料输送实验室开展研制。


2014年12月

2

2500t/h环梁
起重机课题

物料输送
事业部

与同济年夜学单干研制，技术功效为全套设计图纸、各
机构计算书、整机不乱性计算及整机钢布局力学阐发
计算等，常识产权归公司所有。


2013年12月

3

10000TPH
斗轮堆取料
机课题

物料输送
事业部

自主研发，在唐山港曹妃甸港区煤船埠三期工程
6500TPH斗轮堆取料机的基础上，运用INVENTOR
三维建模，采取CDI离散元三维模拟阐发，采取软
件做应力模态阐发，开发设计10000TPH斗轮堆取料
机。


2015年10月

4

1500t/h及以
上延续卸船
机课题

物料输送
事业部

自主研发，运用CDI离散阐发软件模拟物料运行以
及各部门容量的确定，设计使用INVENTOR三维设
计软件和基于RECURDYN多体机构运动仿真阐发，
实现仿真运动和参数化设计，提高了设计质量和设计
效率；采取阐发软件提高产品的平安性和可靠性。


2013年1月

5

绿色采矿系
统及关键设
备的研发课
题

物料输送
事业部

自主研发，绿色采矿年夜型转载桥采取计算软件对转载
桥的钢布局进行阐发和计算，在满足设备强度、刚度
和不乱性的基础上做到设备的重量合理，选用履带合
理，初次将虚拟样机动态仿真应用到转载桥的设计
中，将在INVENTOR中创立的组装好的三维模型导
入到动力学仿真软件中，进行转载桥虚拟样机动态仿
真。


2014年8月

6

年夜型设备
3G远程在
线及供职系
统开发课题

物料输送
事业部

与同济年夜学单干研制，搭建监控中心平台，创立现场
设备与监控中心的网络通道，开发监控中心的设备远
程解决软件，创立设备运行数据库及相应监控测试，
最终利用3G技术实现设备解决、设备监控、设备运
行统计、地图系统、报警解决、报表、权限控制、网
络解决、死板掩护记录等功能。


2013年10月




7

间接空冷技
术研究与核
心部件研发
课题

热能事业
部

组建了由传授级高工、高工和工程师组成的涵盖工
艺、电气、仪表、土建等多个专业的专业技术研发团
队；与华北电力年夜学、北京科技年夜学就间接空冷关键
技术及核心部件的研发开展单干。运用
SOLIDWORKS、PROE等软件进行建模，运用
FLUENT等流体软件对其流场及温度场进行模拟计
算，并对核心部件进行布局阐发，通过试验对其进行
验证，确定设计方案；依托工程项目对研发功效进行
工业验证，根据空冷系统投运后的实际运行情况对关
键技术与核心部件进行完善。该研发功效已在新疆华
电喀什热电有限责任公司2×350MW机组、国投哈密
发电有限公司2×660MW机组等多项间接空冷工程
中获得了应用与推广，运行平安可靠，物业天津，取得了显著的
经济与社会效益。2016年3月，中国华电集团公司
在北京组织召开了“间接空冷技术研究与核心部件研
发”科技功效评审会，经鉴定该技术已达到国际先进
程度。


2016年3月

8

1000MW机
组管道预制
工艺研究

河南华电
金源管道
有限公司

自主研发，部门试验由郑州理化检测技术研究所扶助
完成，依托宁夏灵武、华电莱州1000MW机组配管
项目，与华北电力年夜学单干对弯管机进行优化改造。

通过课题研究，完成弯管机的优化改造，研发完成弯
管部份热处置惩罚工艺，优化了中频弯管及热处置惩罚工艺，
降低了出产成本和能耗。


2012年11月

9

海上风电基
础设计及优
化阐发课题

海洋与环
境工程事
业部

由天津海洋风电技术中心主导，利用其技术和人力资
源进行研究，依托国家电投江苏滨海北H1#100MW
海上风电项目，并与丹麦Ramboll公司和江苏科技年夜
学单干进行了具体的研究工作，通过课题的研究，有
效降低了依托项目的单桩基础重量，做到了设计优
化。


2016年12月



公司于2012年2月提交初次公开发行股票并上市申请，于2014年12月上市。

研发中心建设项目谋划投资16,522万元，此中建设投资12,127万元，研发人员培
训费用795万元，研发课题经费3,600万元。为满足公司业务倒退必要、加快研发
工作的推进，公司研发中心建设项目9个研发课题中，2500t/h环梁起重机课题、
1500t/h及以上延续卸船机课题、绿色采矿系统及关键设备的研发课题、年夜型设备
3G远程在线及供职系统开发课题、1000MW机组管道预制工艺研究5个项目于上
市审核期间、募集资金到位前完成研发工作。


（二）自2015年起公司为调整、革新、优化募投项目所做的工作

内容详见问询2之“一、情况阐明”之“（二）自2015年起公司为调整、革新、
优化募投项目所做的工作”。



（三）自2015年起公司关于革新研发中心项目的信息表露情况

自2015年起，公司组织研究调整、革新、优化该项目，并在历次按期陈述（半
年度、年度）、募集资金寄存与实际使用情况专项陈述（半年度、年度）中对研
发中心建设项目相关情况进行了表露，具体如下：

自2015年起公司关于革新研发中心项目的信息表露情况

年份

书记名称

书记编号

书记中关于募投项目相关情况的内容

2015年

2015年半年度
陈述

/

根据公司以后表里部环境的实际情况，公司正在对募投
项目进行从新评估，拟研究待依法履行相关办法后调整、
革新、优化华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装
备制造基地二期项目、华电重工物料输送系统核心产品
扩能及配套项目、华电重工高端钢布局产品扩年夜产能项
目、华电重工研发中心建设项目的部门实施内容，投资
进度较谋划有所滞后。


关于2015年半
年度募集资金
寄存与实际使
用情况专项报
告

临2015-050

2016年

2015年年度报
告

/

随着经营环境的改观，拟研究调整优化华电曹妃甸重工
装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目部门实
施内容，华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项
目部门实施内容，华电重工高端钢布局产品扩年夜产能项
目部门实施内容，华电重工研发中心建设项目部门实施
内容。


关于2015年度
募集资金寄存
与实际使用情
况的专项陈述

临2016-019

2016年半年度
陈述

/

关于2016年半
年度募集资金
寄存与实际使
用情况的专项
陈述

临2016-039

2017年

2016年年度报
告

/

随着经营环境的改观，拟根据“十三五”结构研究调整优
化华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基
地二期项目部门实施内容，华电重工物料输送系统核心
产品扩能及配套项目部门实施内容，华电重工高端钢结
构产品扩年夜产能项目部门实施内容，华电重工研发中心
建设项目部门实施内容。


2016年度募集
资金寄存与实
际使用情况的
专项陈述

临2017-017

2017年半年度
陈述

/

2017年半年度
募集资金寄存
与实际使用情
况专项陈述

临2017-041

2018年

2017年年度报
告

/

4）华电重工研发中心建设项目

该项目拟针对年夜型带式输送机实验室及关键零部件检测
安装、2500t/h环梁起重机等九个课题研发，建设实验室
并推销相关设备和软件。由于该等研究项目与公司业务
倒退联系紧密，且时效性较强，而相关募集资金取得较
晚，因此，公司利用已有资源进行了同步研制。此中，
年夜型带式输送机实验室及关键零部件检测安装课题由物
料输送事业部利用北京技术中心资源进行研究，该课题

2017年度募集
资金寄存与实
际使用情况的
专项陈述

临2018-027




已结题并应用于豫北管带机、峨胜四期下运胶带机、亚
东水泥胶带机等项目；2500t/h环梁起重机、10000TPH斗
轮堆取料机、1500t/h及以上延续卸船机课题由物料输送
事业部利用上海分公司资源进行研究，该等课题已结题，
暂无依托项目；绿色采矿系统及关键设备、年夜型设备远
程在线及供职系统开发课题由物料输送事业部利用北京
技术中心和上海分公司资源进行研究，该等课题已结题，
暂无依托项目；间接空冷技术研究与核心部件研发课题
由热能事业部进行研究，物业天津，该课题已结题并应用于华仪锦
龙热电有限公司2×100MW机力通风冷却塔、华能西宁热
电2×350MW热电联产工程间接空冷系统等项目；
1000MW机组管道预制工艺研究由公司控股子公司河南
华电金源管道有限公司进行研究，该课题已结题，并应
用于华电国际莱州电厂、江苏新海电厂等8个电厂16台机
组；海上风电基础设计及优化阐发课题由海洋与环境工
程事业部利用天津分公司资源进行研究，该课题已结题
并应用于国家电投滨海H1#100MW海上风电项目、国家
电投滨海H2#400MW海上风电项目、国家电投年夜丰
H3#300MW海上风电项目。


综上，华电重工研发中心建设项目全部9个研发课题均已
结题，此中，4个课题的研究功效已应用于工程项目，另
外5个课题属于物料搬运机械相关技术，受电力、煤炭、
港口等庸俗行业环境改观影响，暂无依托项目。电力、
煤炭、港口行业环境改观情况请见“华电曹妃甸重工装备
有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”的相关分
析。因此，目前已无连续围绕上述课题投资建设实验室
并购买设备的需要。


公司自成立以来，不停重视技术研发、系统设计和自主
立异，已积累年夜量的技术功效和研发经验，为公司巩固
市场地位和坚持产品竞争力贡献侧重要力量。“十三五”

期间，公司仍将连结以立异驱动倒退，围绕传统财产升
级与新兴策略财产开拓，通过自主立异和单干立异相结
合，积极有效地开展科技研发工作。


综上阐发，公司拟在履行需要审批办法后，根据“十三五”

结构研究调整优化华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸
重工装备制造基地二期项目、华电重工研发中心建设项
目的部门实施内容；终止华电重工物料输送系统核心产
品扩能及配套项目、华电重工高端钢布局产品扩年夜产能
项目，并将其结余募集资金永久补救流动资金。


……

2018年半年度
陈述

/

2）华电重工研发中心建设项目

该项目拟针对年夜型带式输送机实验室及关键零部件检测
安装、2500t/h环梁起重机等九个课题研发，建设实验室
并推销相关设备和软件。由于该等研究项目与公司业务
倒退联系紧密，且时效性较强，而相关募集资金取得较
晚，因此，公司利用已有资源进行了同步研制。此中，
年夜型带式输送机实验室及关键零部件检测安装课题由物
料输送事业部利用北京技术中心资源进行研究，该课题
已结题并应用于豫北管带机、峨胜四期下运胶带机、亚
东水泥胶带机等项目；2500t/h环梁起重机、10000TPH斗
轮堆取料机、1500t/h及以上延续卸船机课题由物料输送

2018年半年度
募集资金寄存
与实际使用情
况专项陈述

临2018-049




事业部利用上海分公司资源进行研究，该等课题已结题，
暂无依托项目；绿色采矿系统及关键设备、年夜型设备远
程在线及供职系统开发课题由物料输送事业部利用北京
技术中心和上海分公司资源进行研究，该等课题已结题，
暂无依托项目；间接空冷技术研究与核心部件研发课题
由热能事业部进行研究，该课题已结题并应用于华仪锦
龙热电有限公司2×100MW机力通风冷却塔、华能西宁热
电2×350MW热电联产工程间接空冷系统等项目；
1000MW机组管道预制工艺研究由公司控股子公司河南
华电金源管道有限公司进行研究，该课题已结题，并应
用于华电国际莱州电厂、江苏新海电厂等8个电厂16台机
组；海上风电基础设计及优化阐发课题由海洋与环境工
程事业部利用天津分公司资源进行研究，该课题已结题
并应用于国家电投滨海H1#100MW海上风电项目、国家
电投滨海H2#400MW海上风电项目、国家电投年夜丰
H3#300MW海上风电项目。


综上，华电重工研发中心建设项目全部9个研发课题均已
结题， 此中，4个课题的研究功效已应用于工程项目，
其它5个课题属于物料搬运机械相关技术，受电力、煤炭、
港口等庸俗行业环境改观影响，暂无依托项目。电力、
煤炭、港口行业环境改观情况请见“华电曹妃甸重工装备
有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”的相关分
析。因此，目前已无连续围绕上述课题投资建设实验室
并购买设备的需要。


公司自成立以来，不停重视技术研发、系统设计和自主
立异，已积累年夜量的技术功效和研发经验，为公司巩固
市场地位和坚持产品竞争力贡献侧重要力量。“十三五”

期间，公司仍将连结以立异驱动倒退，围绕传统财产升
级与新兴策略财产开拓，通过自主立异和单干立异相结
合，积极有效地开展科技研发工作。


综上阐发，公司拟在履行需要审批办法后，根据“十三五”

结构研究调整优化华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸
重工装备制造基地二期项目、华电重工研发中心建设项
目的部门实施内容。


2019年

2018年年度报
告

/

2）华电重工研发中心建设项目

该项目拟针对年夜型带式输送机实验室及关键零部件检测
安装、2500t/h环梁起重机等九个课题研发，建设实验室
并推销相关设备和软件。由于该等研究项目与公司业务
倒退联系紧密，且时效性较强，而相关募集资金取得较
晚，因此，公司利用已有资源进行了同步研制。此中，
年夜型带式输送机实验室及关键零部件检测安装课题由物
料输送事业部利用北京技术中心资源进行研究，该课题
已结题并应用于豫北管带机、峨胜四期下运胶带机、亚
东水泥胶带机等项目；2500t/h环梁起重机、10000TPH斗
轮堆取料机、1500t/h及以上延续卸船机课题由物料输送
事业部利用上海分公司资源进行研究，该等课题已结题，
暂无依托项目；绿色采矿系统及关键设备、年夜型设备远
程在线及供职系统开发课题由物料输送事业部利用北京
技术中心和上海分公司资源进行研究，该等课题已结题，
暂无依托项目；间接空冷技术研究与核心部件研发课题
由热能事业部进行研究，该课题已结题并应用于华仪锦

2018年度募集
资金寄存与实
际使用情况的
专项陈述

临2019-022




龙热电有限公司2×100MW机力通风冷却塔、华能西宁热
电2×350MW热电联产工程间接空冷系统等项目；
1000MW机组管道预制工艺研究由公司控股子公司河南
华电金源管道有限公司进行研究，该课题已结题，并应
用于华电国际莱州电厂、江苏新海电厂等8个电厂16台机
组；海上风电基础设计及优化阐发课题由海洋与环境工
程事业部利用天津分公司资源进行研究，该课题已结题
并应用于国家电投滨海H1#100MW海上风电项目、国家
电投滨海H2#400MW海上风电项目、国家电投年夜丰
H3#300MW海上风电项目。


综上，华电重工研发中心建设项目全部9个研发课题均已
结题， 此中，4个课题的研究功效已应用于工程项目，
其它5个课题属于物料搬运机械相关技术，受电力、煤炭、
港口等庸俗行业环境改观影响，暂无依托项目。电力、
煤炭、港口行业环境改观情况请见“华电曹妃甸重工装备
有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”的相关分
析。因此，目前已无连续围绕上述课题投资建设实验室
并购买设备的需要。


公司自成立以来，不停重视技术研发、系统设计和自主
立异，已积累年夜量的技术功效和研发经验，为公司巩固
市场地位和坚持产品竞争力贡献侧重要力量。“十三五”

期间，公司仍将连结以立异驱动倒退，围绕传统财产升
级与新兴策略财产开拓，通过自主立异和单干立异相结
合，积极有效地开展科技研发工作。


综上阐发，公司拟在履行需要审批办法后，根据“十三五”

结构研究调整优化华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸
重工装备制造基地二期项目、华电重工研发中心建设项
目的部门实施内容。


2019年半年度
陈述

/

2）华电重工研发中心建设项目

该项目拟针对年夜型带式输送机实验室及关键零部件检测
安装、2500t/h环梁起重机等九个课题研发，建设实验室
并推销相关设备和软件。由于该等研究项目与公司业务
倒退联系紧密，且时效性较强，而相关募集资金取得较
晚，因此，公司利用已有资源进行了同步研制。此中，
年夜型带式输送机实验室及关键零部件检测安装课题由物
料输送事业部利用北京技术中心资源进行研究，该课题
已结题并应用于豫北管带机、峨胜四期下运胶带机、亚
东水泥胶带机等项目；2500t/h环梁起重机、10000TPH斗
轮堆取料机、1500t/h及以上延续卸船机课题由物料输送
事业部利用上海分公司资源进行研究，该等课题已结题，
暂无依托项目；绿色采矿系统及关键设备、年夜型设备远
程在线及供职系统开发课题由物料输送事业部利用北京
技术中心和上海分公司资源进行研究，该等课题已结题，
暂无依托项目；间接空冷技术研究与核心部件研发课题
由热能事业部进行研究，该课题已结题并应用于华仪锦
龙热电有限公司2×100MW机力通风冷却塔、华能西宁热
电2×350MW热电联产工程间接空冷系统等项目；
1000MW机组管道预制工艺研究由公司控股子公司河南
华电金源管道有限公司进行研究，该课题已结题，并应
用于华电国际莱州电厂、江苏新海电厂等8个电厂16台机
组；海上风电基础设计及优化阐发课题由海洋与环境工




程事业部利用天津分公司资源进行研究，该课题已结题
并应用于国家电投滨海H1#100MW海上风电项目、国家
电投滨海H2#400MW海上风电项目、国家电投年夜丰
H3#300MW海上风电项目。


综上，华电重工研发中心建设项目全部9个研发课题均已
结题， 此中，4个课题的研究功效已应用于工程项目，
其它5个课题属于物料搬运机械相关技术，受电力、煤炭、
港口等庸俗行业环境改观影响，暂无依托项目。电力、
煤炭、港口行业环境改观情况请见“华电曹妃甸重工装备
有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”的相关分
析。因此，目前已无连续围绕上述课题投资建设实验室
并购买设备的需要。


公司自成立以来，不停重视技术研发、系统设计和自主
立异，已积累年夜量的技术功效和研发经验，为公司巩固
市场地位和坚持产品竞争力贡献侧重要力量。“十三五”

期间，公司仍将连结以立异驱动倒退，围绕传统财产升
级与新兴策略财产开拓，通过自主立异和单干立异相结
合，积极有效地开展科技研发工作。


综上阐发，公司拟在履行需要审批办法后，根据“十三五”

结构研究调整优化华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸
重工装备制造基地二期项目、华电重工研发中心建设项
目的部门实施内容。




二、保荐机构核查意见

公司已对研发中心建设项目的9项研发课题结题时间、研发所利用的资源进
行了表露；

公司自2014年底上市以来，继续在按期陈述、募集资金寄存与实际使用情况
专项陈述对研发中心建设项目的进展情况进行表露，不存在信息表露不迭时的情
形。


问询4.补救表露相关补流资金的具体后续陈列，阐明公司拟采纳的包管步调，
以确保相关资金用于上市公司的经营和倒退。


回复：

一、情况阐明

（一）相关补救流动资金的后续陈列

相关补救流动资金次要用于公司工程项目所需的运营资金。公司的业务集工
程系统设计、工程总承包以及核心高端装备研发、设计、制造于一体，在工程项
目的实施过程中必要运营资金用于周转。公司的物料输送系统工程项目建设期通


常为1到3年，原资料推销、出产经营周转等必要年夜量的运营资金，对运营资金的
需求量较年夜；对于电站四年夜管道系统业务，公司向国外供应商推销耐高温高压管
材时一般采取信用证付款方式支付全额货款，而向电站业主方收款一般根据合同
节点分期收款，对于空冷系统及燃机业务，一般合同额较年夜，项目建设期在1到3
年，提供四年夜管道系统和空冷系统业务必要必然的运营资金周转。对于新兴的海
洋环境工程，同样存在合同金额较年夜、建设周期较长、收付款时间节点不匹配的
问题，因此也必要营运资金周转。


（二）拟采纳的包管步调

为控制工程项目运营资金运作风险，公司畴前期项目选择、投标报价，到签
订合同、项目实施等各阶段、各环节，均有对应的解决局部和严格的解决制度。

公司制订了较为科学的项目解决流程和财务解决流程内部控制手册，从项目前期
销售解决、项目成本费用解决、项目进度解决、项目推销解决、项目合同解决、
资金解决和项目交付解决等方面对工程项目的成本和资金进行有效的解决和控
制。通过创立合理有效的工程项目解决内控体系，降低了项目执行、项目资金的
运作风险。


对于本次补救的运营资金，公司将实行以下解决陈列：

1、严格将运营资金用于公司主营业务。公司将紧紧围绕主营业务进行资金
陈列，对于新签订的工程项目，将预先做好资金预算，合理陈列资金投放时间，
提高资金使用效率，实现效益最年夜化。


2、创立科学的谋划体系。通过制定推销谋划、资金使用谋划、费用预算计
划等方式平滑资金使用强度，并通过完善供应商解决制度和推销价值预警机制减
少原资料、设备、人工价值动摇对公司成本的影响，降低经营风险。


3、创立供应商和分包商信用档案。对供应商和分包商的产品和作业质量进
行考评和建档，进行信用等级设置，对考评差别格的供应商和分包商进行淘汰，
减少因原资料、设备质量或分包商施工质量差别格招致的项目质量风险。


4、加强对应收账款的解决及催收，完善付款制度，创立并完善资金预警机
制，提高公司资金管控身手。



二、保荐机构核查意见

公司已就补救流动资金的后续陈列进行补救表露，并对拟采纳的包管步调予
以阐明；

募集资金用于补救流动资金后，将严格用于公司主营业务，并通过制度陈列、
流程解决等内部控制步调包管相关资金用于上市公司的经营和倒退。


问询6.结合郑机院的历史业绩，阐明其被收购后对上市公司经营与业绩影
响，是否会拖累上市公司业绩，进而评估本次交易的需要性、合理性。


回复：

一、情况阐明

2017年度、2018年度、2019年1-11月，郑机院营业收入及净利润情况如下
表所示：

单位：万元



2017年度

2018年度

2019年1-11月

营业收入

51,278.50

61,495.45

69,713.89

净利润

-339.18

1,038.41

940.11



注：郑机院2019年1-11月财务数据未经审计。


连年比年来，国家年夜力倡导节能减排、提高能源利用效率，并出台了《能源节约
与资源综合利用结构》等多项政策，集中供热作为提高能源利用效率的重要门径，
与其相关的财产市场前景广阔。郑机院通过不竭的人才、技术蕴藏，已逐步形成
了汽轮机本体抽汽改造技术、吸收式热泵技术、低真空循环水供热技术、高背压
供热技术等较为成熟的技术路线，随着经验的积累和品牌效应的放年夜，供热业务
规模不竭扩年夜，供热业务相关业务合同不竭增加，2017-2018年分袂签订合同
13,598.10万元、41,702.10万元，2019年1-11月签订合同69,515.27万元。受益
于供热业务的拓展，郑机院业绩逐步向好，2017年、2018年、2019年1-11月，
郑机院分袂实现营业收入51,278.50万元、61,495.45万元、69,713.89万元，分袂
实现净利润-339.18万元、1,038.41万元、940.11万元。截至本核查意见出具日，
郑机院已签订尚未确认收入的合同金额4.60亿元，已中标等但尚未签定合同的
金额4.82亿元。营业收入和利润坚持不乱增长，不会拖累上市公司业绩。



除了上述业绩情况外，本次交易完成后，单方可以在产品线、客户资源、推销
渠道、研发团队和技术平台等方面实现共享与整合，有利于公司拓展业务领域、
增加新的利润增长点、增强研发实力，提升盈利身手。


1、提升资产运营效率，增强上市公司市场代价。上市公司为工程整体办理
方案供应商，郑机院的主营业务是为电力、水利、新能源、港口、矿山等行业提
供产品研发与制造、技术咨询与工程设计、产品检测与设备监理，以及以自有技
术或设备为核心的系统工程总承包。单方部门业务面对的客户群体、业务模式有
必然相近性，本次收购完成后，将有助于整合单方的技术累积优势，共享单方客
户和市场资源，增强上市公司对客户的全系统供职身手，提升上市公司业绩规模。


2、增强上市公司技术实力，提升市场竞争力。郑机院技术和经验积淀深厚，
拥有较强的技术基础和研发团队，郑机院及其部属子公司拥有各类研发技术人员
逾200名，拥有专利权逾200项，在多个领域中，处于国内或华电集团内部当先
地位。郑机院拥有的设备监造和工程监理及检测体系经验、火电厂优化用水及水
污染防治技术、资料试验和性能检测技术、非标设计起重设备设计研发身手、水
工机械设备的设计研发身手等核心优势技术，此外，郑机院及其子公司持有的工
程设计资质-市政行业(城镇燃气工程、热力工程)专业乙级、电力行业（火力发电
（含核电站惯例岛设计）、新能源发电）专业乙级等上市公司缺少的资质，将弥
补上市公司的业务产品和技术空缺，拓宽上市公司业务线。目前，郑机院建有河
南省院士科研工作站、国家级博士后科研工作站、5个电力行业质量检测机构、
4个工程技术研究中心、4个实验研究分中心，包括海涵8个实验室，有较强的研发
基础和研发实力。本次收购完成后，内蒙古物业，上市公司将发挥平台优势和渠道优势，整合
单方的研发资源和解决团队，增强上市公司在技术咨询监理监造、供热工程、高
端装备制造等领域的技术实力和市场竞争力。


3、发挥单方业务协同性。郑机院的环保型筒仓储料（含钢板仓）系统，郑
机院的系统工程总承包中的供热改造部门业务、超高塔架风电吊装塔机等业务与
上市公司相关业务形成互补，可共享客户及市场资源，能够对上市公司的现有业
务进行拓展和延伸，提升上市公司对客户的综合供职身手。本次收购完成后，能
够有效整合单方产销渠道，有利于华电重工与郑机院足够发挥其在各自区域的已


有优势，发掘相关业务在对方区域的新的销售、推销等机会。


此外，上市公司控股股东华电科工出具《关于业绩抵偿的应许函》，具体如
下：

“以2018年12月31日评估基准日的净利润1038万元为考核基数，标的公
司在 2019 年、2020 年、2021 年、2022年（以下称“业绩应许期间”）内实现
的经审计的合并报表中扣除了非常常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简
称“净利润”）分袂不低于1142万元、1256万元、1382万元、1520万元（以下称
“应许净利润”）。上市公司在业绩应许期间内每一会计年度结束后4个月内，聘
请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在该会计年度的业绩
实现情况进行专项审计，并出具专项审计陈述。


若经审计，标的公司在业绩应许期间内实际实现的净利润未能达到昔时应许
净利润，上市公司将在前款约定的专项审计陈述出具后的5个工作日内以书面方
式通知华电科工。华电科工应在收到书面通知后的30个工作日内以现金方式向
上市公司进行抵偿，当期应抵偿金额=当期应许净利润数－当期实现净利润数。”

二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，郑机院近三年收入规模稳步增长，本次收购完成后
郑机院不会拖累上市公司业绩，上市公司控股股东就标的公司的2019年-2022
年的业绩出具应许函，本次交易具备合理性和需要性。


问询7.阐发阐明公司与郑机院相关业务的协同性，将采纳何种步调对郑机
院进行整合，如何提升郑机院盈利身手与资产质量。


回复：

一、情况阐明

（一）郑机院的传统优势及业务倒退情况

郑机院的主营业务是为电力、水利、新能源、港口、矿山等行业提供产品研
发与制造、技术咨询与工程设计、产品检测与设备监理，以及以自有技术或设备
为核心的系统工程总承包。郑机院以“一体两翼”财产规划（“设计咨询与技术服
务”为主体，“高端装备研发与制造、系统工程总承包”为两翼）为次要倒退方向；


推动科技和财产深度融合，培育三年夜核心业务增长格局。


郑机院技术力量雄厚，年夜力开展技术供职业务，在水电行业金属布局设备与
机电设备监理监造、考试检测、咨询培训等领域具有完善的资质及品牌优势，国
内行业排名当先，加入了长江三峡、向家坝、溪洛渡、乌东德、白鹤滩等世界知
名工程的设备监理工作。在高端装备研发与制造方面，非标设计和制造身手也非
常强，在国表里水电站普及应用的门式启闭机、固定卷扬式启闭机处于国际当先
程度；已经为兵工导弹系统、国家航天神州系列设计试验塔机，为我国军事倒退、
载人航天工程、年夜型水电站建设做出贡献；在电站建设用年夜型起重机、筒仓环式
给煤机拥有核心技术，国内市场占有率较高。


连年比年来，郑机院相继开展了烟囱防腐、清洁能源装备、供热改造、火电设计
与咨询、光伏（跟踪）支架、煤机检修、水电站金属布局实验室建造检测等一系
列新财产，积极开展煤场封闭及废水治理方面的技术蕴藏与新技术研发，不竭夯
实未来倒退的技术基础和业务基础。


（二）上市公司与郑机院相关业务的协同性

1、本次收购可为单方带来业务拓展机会，实现产品和技术的互补共赢

（1）设计咨询与技术供职板块

郑机院前身为水电部水电总局上海机械设计室，原为部委部属科研事业单位，
多年来专注于多领域的机械设计、技术研发和检测等研究，具备深厚的技术沉淀
和功效积累，拥有多个省级、市级研发中心及实验室，拥有研发团队200余人，
技术及研发实力雄厚。本次收购完成后，其多项研发功效和多种技术供职类业务，
将会对上市公司提升研发实力及设计身手提供强力支持，对上市公司业务发生有
益补救。具体显露在如下两个方面：

①郑机院监理、监造、检测等技术供职优势将为上市公司带来新的业务机会

郑机院在水电行业金属布局设备与机电设备监理监造、考试检测、咨询培训
等领域的拥有传统的资质及品牌优势，编制了《水电金属布局及设备焊接接头相
控阵超声检测》行业标准。依托上述水电领域的优势，郑机院新开辟了火电行业
监理、火电与石油化工行业无损检测业务领域及火电厂程度衡测试领域，同时全


面覆盖火电、水电、新能源、风电、抽水蓄能、输变电等领域，先后完成40余项
环保改造项目的设备监造项目，承接了印尼西西拉水电站技术供职、台前光伏电
站设备监造、三峡电站转轮在役检测等项目和国网新源多台水电站机组设备监造
业务。


上市公司收购郑机院后，可以借助郑机院在监理、监造、检测领域的业绩和
良好信誉，拓宽上市公司的业务范围，实现对客户的全方位供职。


②郑机院的技术团队可提升上市公司电力工程与市政热力工程的设计研发
身手

郑机院拥有一支专业化、高本质的技术步队，依托电力、市政、压力管道相
关咨询、设计资质和电力供热工程技术研究中心、仿真计算实验室，开展了超低
排放、废水零排放、灵活性改造等研究与咨询设计业务领域，以及供热改造、余
热余压回收利用、节能改造、市政供热管网、煤场封闭等研发与工程设计业务领
域；积极开展废水治理方面的技术蕴藏与新技术研发，主持编写了华电集团优化
用水及水污染防治指导意见，相继完成几十项火力发电厂水务工程设计与咨询业
务；开展天然气调压站工程设计业务，设计、研发经验丰富。


上市公司收购郑机院后，上述专业化团队将是对上市公司的现有设计、研发
团队的有效补救，提升上市公司的研发、设计身手，使得上市公司多种业务具备
从设计研发到产品供应的全业务链供职身手，向客户提供更为优质的产品和供职。


（2）高端装备研发与制造板块

水工设备、起重机械、电站装备等的研发、设计及制造是郑机院的传统优势
业务，包括水电站启闭设备、水电站清污设备、塔机、桥机、门式起重机、门座
式起重机、圆形筒仓进出料设备、除了灰渣安装等，在国内市场占有率较高。在上
述产品技术积累的基础上，郑机院连年比年来投入并研发胜利超年夜启闭机及清污机、
过鱼系统、光伏（跟踪）支架、超高塔架风电吊装塔机、环保型筒仓储料系统等
新产品。郑机院上述产品的开发设计身手，可以给上市公司带来新的业务机会。

具体默示如下：

①郑机院水电行业成套装备业务的传统优势将助力上市公司开拓水电行业


客户

郑机院具有水利水电行业成套装备的研发、设计、制造及技术咨询供职身手，
次要产品有门式（固定卷扬式）启闭机、清污机、升船机等，此中门机及启闭机
处于国际当先程度，连年比年来又通过不竭探索，从过去提供单一的水电站门机、启
闭机总承包及设计业务拓展到向客户提供光伏支架设计及供货、水处置惩罚设备供货
及供职、平安监控等方面业务。为华电西藏DG水电站、华电金沙江上游苏洼龙
水电站、华电金沙江上游叶巴滩水电站、斯里兰卡M坝枢纽工程、华能西藏扎曲
果多水电站等工程提供多台启闭机设备，享有较高的市场地位。


郑机院上述传统优势业务积累的品牌优势及技术经验，不单可以为上市公司
提供相近产品的设计身手及经验，也为上市公司开拓水电行业的客户打下良好基
础。


②郑机院超高塔架风电吊装塔机业务与上市公司的风电塔架业务相契合

水利、电力行业的起重施工设备是郑机院的核心财产之一，此中为火电建设
研发的拥有自主常识产权的FZQ系列动臂塔机（最年夜起重量160t）和PZQ系列平
头塔机（最年夜起重量150t）已销售60余台，覆盖了中国年夜多数火电厂建设工地，
并出口印度、印尼、菲律宾、俄罗斯、阿联酋等国。凭借其在电站建设用年夜型起
重机领域的丰富的设计经验，新开发超高塔架风电吊装塔机，处于国际当先程度，
可以满足地理环境特殊、建造要求较高的客户高难度、定制化的建设需求。上市
公司在高端钢布局工程业务领域向客户提供风电塔架，这与郑机院超高塔架风电
吊装塔机的供职群体相近，上市公司收购郑机院完成后，单方将共享客户资源，
同时上市公司可以利用郑机院的超高塔架风电吊装塔机为客户建造分歧规格的
风电塔架，满足分歧客户多样性的产品需求。


③郑机院环保型筒仓储料系统与上市公司相关产品形成互补

郑机院高端装备研发与制作板块的环保型筒仓储料系统，可以为火电、煤炭、
港口、钢铁等行的客户提供该套系统的设计、制造、部署、调制的全套工程供职，
出料身手最年夜可达5000吨/小时，其客户群体与上市公司的物料输送系统工程业
务板块的电厂输煤系统业务相近，本次收购完成后，将有助于整合单方的技术累
积优势，有利于单方共享客户和市场资源，为客户设计满足对输送料的分歧需求


的料场系统，提升上市公司对客户的全系统供职身手。


（3）系统工程总承包板块

郑机院立足其丰富技术研究、工程设计经验，为客户提供火电厂炉后优化、
节能环保改造、供热改造设计、工业防腐等方面的设计咨询和工程EPC总承包。

在火电厂炉后优化、节能环保改造、供热改造设计咨询和工程EPC总承包方面，
已形成打孔抽汽、多源供热、背压供热、高背压供热等成熟的技术方案，失掉多
项创造专利。相继完成为了年夜唐洛阳首阳山、年夜唐华豫、华电仪征、华电戚墅堰等
几十项包括电厂热力系统（热源侧）和厂外管网在内的供热改造EPC工程。工业
防腐领域，实现了脱硫湿烟囱防腐资料和施工工艺立异，达到国际先进程度。


郑机院的供热改造等系统工程总承包业务与上市公司供职客户群体相近，双
方上述业务形成互补，可共享客户及市场资源，其优质的设计团队及其研发、设
计身手能够对上市公司的现有业务进行拓展和延伸，提升上市公司对客户的综合
供职身手。


2、本次收购完成后单方可以实现资源互补

（1）收购完成后单方将共享平台资源优势

本次收购完成后，如郑机院因业务倒退发生资金需求，上市公司可发挥其平
台优势及融资优势，为其提供适合的融资渠道，提升其业务倒退速度，增强上市
公司整体盈利程度。


（2）上市公司可以与郑机院共享产能资源

本次收购完成后，上市公司可以与郑机院高端装备设计及制造共享产能，通
过合理化的产能调配，节约单方的出产成本，提升上市公司产能利用率程度。此
外，单方共享产能，减少出产过程中的外包环节，有利于上市公司及郑机院加强
对技术秘密的顾惜。


综上，上市公司完成对郑机院的收购后，有利于整合并发挥单方的技术优势、
累积业务资源优势，高效率利用本身平台优势、融资优势和产能优势，实现多领
域的业务协同和技术协同，提升上市的业务规模和业务覆盖。



（三）上市公司对郑机院的整合步调

1、解决整合

上市公司完成对郑机院的收购后，郑机院将成为上市公司全资子公司，上市
公司可控制郑机院100%的股东表决权，可确定董事、监事的人选，从而决定公
司高级解决人员的聘任。公司将严格依照上市公司的相关制度和尺度，对郑机院
实施解决。


2、业务协同整合

（1）产销渠道整合

上市公司2018年度超出46%业务于华东地区实现；郑机院在河南及周边地区
拥有深厚的企业、单位单干基础。本次收购完成后，上市公司可以藉此整合单方
产销渠道，足够发挥单方在各自区域的已有优势，共享客户资源，发掘新的业务
机会。


（2）技术研发整合

郑机院技术和经验积淀深厚，拥有较强的技术基础和研发、设计团队，在多
个领域中处于国内、行业内或华电集团内的当先地位。郑机院拥有的设备监造和
工程监理及检测体系经验、火电厂优化用水及水污染防治技术、电力供热技术、
资料试验和性能检测技术、非标设计起重设备设计研发身手、水工机械设备的设
计研发身手等核心优势技术，此外，郑机院及其子公司持有的无损检测资质、特
种设备制造许可证（起重机械等）、工程设计专业乙级资质（火力发电、新能源
发电、市政热力工程等），将增补上市公司的业务产品和技术空缺，拓宽上市公
司业务线。本次收购完成后，上市公司将发挥平台优势和渠道优势，整合单方的
研发资源和解决团队，增强上市公司在供热工程、高端装备制造等领域的技术实
力和市场竞争力。


（3）产能资源整合

本次收购完成后，上市公司可以与郑机院高端装备设计及制造共享产能，通
过合理化的产能调配，节约单方的出产成本，提升上市公司产能利用率程度。此
外，单方共享产能资源，减少出产过程中的外包环节，有利于上市公司及郑机院


加强对技术秘密的顾惜。


（四）上市公司对郑机院的上述整合步调将有助于提升郑机院的盈利身手
和资产质量

上市公司通过本次收购及上述整合步调，将进一步拓展郑机院销售渠道，发
挥其研发及技术积累优势并与上市公司现有业务进行深度整合，增强郑机院的盈
利身手，提升其资产收益率。


二、保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为，上市公司与郑机院相关业务的存在协同性，上市公
司收购完成后，采纳解决整合、产销渠道整合及技术研发整合步调，有助于提升
郑机院盈利身手与资产质量。


问询9.阐发标的公司与控股股东及其关联方年夜额应收款项的形成原因及合
理性，阐明将采纳何种步调担保应收账款的可回收性与平安性，如何确保标的
公司出产经营的独立性，是否存在资金占用及对关联方保证的情况。


回复：

一、情况阐明

（一）阐发标的公司与控股股东及其关联方年夜额应收款项的形成原因及合
理性

郑机院从事业务次要为电力行业（火力发电）相应的建设工程总承包业务以
及项目解决和相关的技术与解决供职，部门业务客户为华电集团系统内单位，2017年度、2018年度、2019年1-6月郑机院向控股股东及其关联销售收入分袂为
37,626.20万元、46,340.45万元和17,959.51万元，占郑机院同期营业收入的比例分
别为73.38%、75.36%、79.56%。截至2019年6月30日，应收账款余额53,765.42万
元，此中关联方应收账款余额38,217.35万元，占比71.08%，关联方应收账款前五
名余额22,028.52万元，占比40.97%，账龄均在1年以内，关联方应收账款均为开
展经营业务发生。建设工程EPC、设备供货等普遍存在质保金要求，同时工程需
要进行竣工结算审计，应收款项金额普遍较年夜，因此郑机院应收账款中关联方余
额较年夜符合行业常规。



（二）阐明将采纳何种步调担保应收账款的可回收性与平安性

截至2019年6月30日，郑机院关联方应收账款余额38,217.35万元，此中账龄3
年以上应收账款余额267.72万元，占应收账款余额比例0.50%，2017年至今，除了
关联方华电年夜同第一热电厂有限公司因清算注销全额计提坏账筹备外，其他款项
均正常回款，未产生坏账损失。


针对关联方应收账款，郑机院将根据合同约定积极催收，并纳入年度工作考
核，另一方面华电集团和华电科工每年均按期组织华电集团内相关单位的款项核
对和清欠工作，公司将积极协调各方督匆匆确保款项及时收回。


此外，华电科工就郑机院应收账款事项出具《关于应收账款的应许函》，承
诺如下“以2018年12月31日应收账款净额40715.12万元为考核基数，标的公司在
2019年12月31日前回收24731.12万元的应收账款， 2020年12月31日前回收
11128万元的应收账款,2021年12月31日前回收4856万元应收账款。若标的公司未
能于2021年底前完成40715.12万元应收账款回收工作，则华电科工应许以现金购
买未回收的应收账款，并签署相关协议。”

上市公司（甲方）与华电科工（乙方）、郑机院（丙方）签署了《应收账款
抵偿协议》，协议约定如下：

“一、应收账款及其回收谋划

1、各方确认，截至2018年12月31日，丙方应收账款净额为40,715.12万
元（人民币，下同）。


2、乙方向甲方应许，上述应收账款将于2019-2021年三个年度全部收回，
此中2019年12月31日之前收回24,731.12万元（占应收账款总额的61%）、2020
年12月31日之前收回11,128万元（占应收账款总额的27%）、2021年12月
31日之前收回4,856万元（占应收账款总额的12%）。


二、应收账款回收考核及抵偿

1、根据上述应收账款回收谋划，各方同意将2019年12月31日、2020年
12月31日及2021年12月31日分袂作为2019-2021年三个年度的应收账款回收
考核日。


2、甲方在应收账款回收谋划期间内每一会计年度结束后4个月内，聘请具


有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在该会计年度的上述应收
账款回收情况出具专项核查意见。


3、对于2019年12月31日、2020年12月31日两个应收账款回收考核日
而言，如截至昔时度的应收账款回收考核日，该年度的应收账款回收谋划未全部
实现，则乙方应于应收账款回收考核日结束并经具有证券业务资格的会计师事务
所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后10个工作日内向丙方指定账户
支付应收账款催收担保金。应收账款催收担保金=昔时度应收账款回收谋划载明
的应收回金额-昔时度实际回收的应收账款金额。特另外，如2019年度应收账款
回收谋划未全部实现，而2020年度应收账款回收谋划实现的，乙方已支付的2019
年度应收账款催收担保金暂不予退还。


4、各方同意于2022年3月31日前对2019-2021年三个年度的应收账款回
收情况进行统一核算，如2019-2021年应收账款累计实际回收金额小于应回收的
应收账款总额的，经具有证券业务资格的会计师事务所就应收账款回收情况出具
专项核查意见后10个工作日内，乙方应向丙方指定账户支付相当于二者差额的
应收账款催收担保金（包括乙方在先年度已支付的部门应收账款催收担保金，如
有）；如2019-2021年应收账款累计实际回收金额与乙方已支付的应收账款催收
担保金之和超出应回收的应收账款总额，丙方应将超出部门的应收账款催收担保
金无息退还乙方。


5、就应收账款的回收形式而言，包括但不限于现金、银行转账及应收单子
等方式。


6、应收账款回收期间，丙方应妥善处置惩罚应收账款回收事项，以惯常的方式
催收、解决和掩护相关应收账款及所涉债权。因丙方成心或重年夜舛误等原因招致
应收账款无法催收或催收延误的，各方同意于2022年3月31日前统一核算时相
应予以扣减。


三、应收账款所涉债权债务转移

1、各方于2022年3月31日前统一核算后，对于未收回的应收账款，在乙
方向丙方支付应收账款催收担保金后，各方同意将未收回的应收账款所涉债权由
丙方转移至乙方。


2、丙方应扶助乙方完成未收回的应收账款所涉债权债务转移的通知等工


作。”

（三）如何确保标的公司出产经营的独立性

郑机院具备与出产经营有关的次要出产系统、接济出产系统和配套措施，合
法拥有与出产经营有关的次要土地、厂房、死板设备以及商标、专利、非专利技
术的所有权可能使用权，具有独立的原料推销和产品销售系统，拥有与出产经营
相关的残缺资产；郑机院人员独立于控股股东及其关联方，高级解决人员未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中负担当责除了董事、监事以外的其他职务，
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，郑机院的财务人员未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；郑机院财务独立，已创立独立
的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有较为尺度的财务会计制度，未与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；郑机院已创立健全内
部经营解决机构，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混
同的情形；郑机院的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争可能显失公平的关
联交易。综上，郑机院在资产、人员、财务、机构、业务等方面具有独立性。


收购完成后，上市公司将从解决制度、机构设置、人员陈列、财务解决、信
息系统等多方面进一步完善对郑机院等控股子公司的解决与协同，严格依照《上
市证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》、《公司
章程》、三会议事规则、《子公司三会解决法子》、《关联交易解决制度》、《对
外保证解决法子》、《独立董事工作制度》、《尺度与关联方资金往来的解决制
度》、《派出董事、监事解决法子》等法规及内部制度的要求，强化郑机院的独
立性。


（四）是否存在资金占用及对关联方保证的情况

截至2019年6月30日，郑机院关联方应收账款余额38,217.35万元，次要是款
项尚在结算期或质保期内，关联方其他应收款余额584.83万元，次要为投标担保
金和平安担保金，均属于正常的经营性款项，不存在非经营性关联方资金占用的
情况。同时不存在对关联方保证的情况。



二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：郑机院关联方应收账款均为出产经营活动发生；郑
机院关联方应收账款的可回收性和平安性具有包管；郑机院出产经营具有独立性；
不存在非经营性关联方资金占用及对关联方保证的情况。


问询10、结合目前上市公司营业收入已有40%以上来自于关联方的情况，
阐明郑机院是否过度依赖控股股东及其关联方，收购后是否将增加上市公司关
联交易，将采纳何种步调开拓控股股东以外业务、提升可继续盈利身手，坚持
上市公司的独立性。


回复：

一、情况阐明

（一）郑机院不存在依赖控股股东的情形

根据本分国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本分国际”）出具
的《审计陈述》（本分业字[2019]21338号）及《审计陈述》（本分业字[2019]32396
号），2017年度、2018年度、2019年1-6月郑机院向控股股东华电科工销售收入分
别为3,917.35万元、6,665.66万元、374.82万元，占同期郑机院营业收入的比例分
别为7.64%、10.84%、1.66%，占对照低。此外，2018年度郑机院向华电科工控
股子公司华电水务控股股份有限公司河南分公司出租房产实现租金收入0.45万
元。除了前述交易以外，2017年度、2018年度、2019年1-6月郑机院未与华电科工
产生其他交易。综上，郑机院不存在依赖控股股东的情形。


（二）郑机院与其他关联方的关联交易

根据本分国际出具的《审计陈述》（本分业字[2019]21338号）及《审计陈述》
（本分业字[2019]32396号），除了与控股股东华电科工的关联交易外，2017年度、
2018年度、2019年1-6月郑机院的其他关联交易次要为向实际控制人中国华电集
团有限公司（以下简称“华电集团”）及其部属公司销售产品及实施EPC项目，关
联销售收入分袂为33,708.85万元、39,674.79万元和17,584.69万元，占郑机院同期
营业收入的比例分袂为65.74%、64.52%、77.90%。郑机院向华电集团及其部属
公司销售占对照高，次要原因是华电集团系我国从事电力、热力出产和供应的主


要企业集团之一，属于国务院国资委监管的特年夜型中央企业。截至2018年，华电
集团已实现装机容量14,779万千瓦，昔时发电量达5,559亿千瓦时，占我国总装机
容量的7.78%、总发电量的7.82%。作为国有年夜型发电集团，华电集团运营有年夜
量发电企业及在建项目，每年对工程设备总包、装备制造、设计咨询、监理监造
等方面有巨年夜的推销需求。郑机院作为次要面向电力领域的高新技术企业，次要
通过招投标等市场化方式获取订单，具备独立面向市场的经营身手，郑机院向华
电集团销售额占对照高符合我国电力行业集中度较高的特点。


综上，郑机院收入次要来源于华电集团具备商业合理性。


（三）收购后对上市公司关联交易的影响

2017年度、2018年度、2019年1-6月，郑机院实现营业收入5.13亿元、6.15亿
元、2.26亿元，同期上市公司实现营业收入48.21亿元、58.35亿元、29.41亿元，
郑机院营业收入占上市公司比例分袂为10.64%、10.54%、7.67%。2017年度、2018
年度、2019年1-6月郑机院关联销售收入分袂为3.37亿元、3.97亿元、1.76亿元，
同期上市公司关联销售收入分袂为20.93亿元、24.55亿元、11.39亿元。由于郑机
院销售规模远小于上市公司，收购完成后，预计对上市公司关联交易的影响较小。


（四）将采纳何种步调开拓控股股东以外业务、提升可继续盈利身手，保
持上市公司的独立性

1、郑机院强化“一体两翼”财产规划，积极拓展集团外业务

（1）郑机院积极开拓国内非电行业市场

郑机院深入研究非电行业特点、政策、标准，加强与行业专家、咨询和设计
机构的交流，加快规划非电领域，努力开拓新兴市场，业务逐步拓展至水利、机
械、石化、港口、交通、市政、矿山、冶金、航天、煤炭、粮食等行业，并结合
非电行业实际不竭进行专业化研发，寻求非电行业业务规模的提升。


（2）郑机院积极探索传统电力市场在华电集团外的业务机会

郑机院响应雄安新区、海南自贸区、粤港澳年夜湾区、长江经济带等国家重年夜
策略实施，立足“设计咨询与技术供职、高端装备研发与制造、系统工程总承包”



的专业优势，寻找与财产倒退契合的市场机遇并实现冲破，继续开拓中电建、中
能建、国网公司、北方电网、发电公司等国内其他年夜型集团的业务，积极寻求华
电集团外的业务单干机会。


（3）郑机院努力开拓国际市场

郑机院深入贯彻落实 “年夜海外”策略，把郑机院检测、监理监造和设计等技
术供职优势产能，年夜型起重机、水电站装备和电站筒仓设备等高端装备带入国际
市场，加快郑机院海外市场规划。重点抓住印度、印尼等“一带一路”沿线国家电
源建设快速倒退的良好机遇，做好年夜型塔机、龙门吊、卸料小车、环式给煤机、
输煤系统等传统财产成熟产品的拓展工作。围绕环保财产和电力能源单干领域，
紧盯东南亚、南美等地区煤电特别是清洁煤电市场，跟进印度、非洲、东南亚、
南美等地区水电市场，积极提升国际市场工程监理监造、第三方无损检测、工程
设计等技术供职类业务总量。


2、足够发挥上市公司与郑机院之间的协同效应，扩年夜销售规模、提升盈利
身手

上市公司收购郑机院完成后，将发挥本身的平台优势和销售渠道优势，为郑
机院进一步拓宽销售渠道，利用郑机院的研发技术优势及更加丰富的产品线，协
同开拓华电集团外的客户。上市公司与郑机院部门业务客户群体相近，单方可共
享客户及市场资源，郑机院的产品供职及相关技术，可以作为上市公司业务的有
益补救，赞助上市公司为客户提供全面优质的供职。同时，上市公司海上风电、
风电塔架等业务覆盖范围和规模较年夜，亦可以为郑机院高塔架风电吊装塔机装备、
在研的防淡水及防盐雾腐蚀等产品及技术带来年夜量潜在的经济效益转换的业务
机会，单方在销售渠道及部门专项技术方面的互补效应，有助于提高上市公司集
团外业务规模，降低关联收入的占比，进一步提升上市公司的业绩程度。


此外，上市公司在本次收购郑机院完成后，将严格执行上市公司解决制度，
确保收购标的满足上市公司的各项独立性的要求，坚持上市公司的独立性地位。


二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：2017年度、2018年度、2019年1-6月郑机院向控股


股东华电科工销售收入占对照低，郑机院不存在依赖控股股东的情形；郑机院具
备独立面向市场的经营身手，郑机院向华电集团销售额占对照高符合行业特点，
不存在过度依赖华电集团的情形；对郑机院收购完成后，预计对上市公司关联交
易额的影响较小；郑机院、上市公司就开拓控股股东以外业务、提升可继续盈利
身手已制定明确且切实可行的方案，以确保上市公司独立性。


问询11.阐明郑机院的出产经营是否对随处房屋及对应划拨用地有所依赖，
郑机院后续采取何种方式使用上述土地和房屋，是无偿使用还是租用或其他方
式，是否也许招致公司利益流出。


回复：

一、情况阐明

（一）郑机院的出产经营对随处房屋及对应划拨土地不存在依赖

郑机院现有划拨土地1,453.26平米，地上建筑共计3,713.30平米，此中住宅物
业2,698.22平米、办公物业1,015.08平米。鉴于郑机院的划拨土地及隶属房产不满
足国家有关划拨土地的相关规定，为确保此次收购资产的权属清晰，顾惜上市公
司及其股东的权益，经交易单方协商同意，有关划拨土地及房产不纳入本次交易
的标的范围。


截至本核查意见出具日，郑机院未实际使用有关房屋及土地。根据郑机院与
郑州市陇东物业解决有限公司（以下简称“陇东物业”）于2019年1月签署的《商
铺、公房委托解决协议》及其补救协议，郑机院委托陇东物业对前述有关房产进
行对外招租等商业运营及物业解决，月租金收入共计9.91万元。


综上，郑机院未使用有关房屋及土地，郑机院的出产经营对前述房屋及土地
不存在依赖。


（二）郑机院后续使用有关土地、房产的方式

郑机院现次要办公经营场所位于郑州市郑东新区龙子湖湖心岛，该办公场所
能够满足郑机院以后及未来的经营必要，郑机院未来不使用有关划拨土地及对应
房产。根据郑机院与郑州市陇东物业解决有限公司于2019年1月签署的《商铺、


公房委托解决协议》及其补救协议，郑机院委托陇东物业对有关房产经营的期限
自2019年1月至2022年6月。


根据公司与华电科工于2019年12月6日签署的《华电重工股份有限公司与中
国华电科工集团有限公司关于华电郑州机械设计研究院有限公司之股权收购协
议》，本次交易的标的范围不包括有关划拨土地及房产，划拨土地及其地上房屋
将无偿划转至华电科工。在划拨土地及其地上房屋划转至华电科工并完成产权变
更登记之前，有关房产由郑机院委托陇东物业经营，取得的收入由郑机院享有；
在划拨土地及其地上房屋划转至华电科工并完成产权革新登记之后，有关土地及
房产将由华电科工持有并经营，取得的收入由华电科工享有。


（三）不会招致公司利益流出

鉴于郑机院目前及未来均不再使用有关划拨土地及其地上房屋，因此不会导
致公司利益流出，郑机院的出产经营对前述房屋及土地不存在依赖。


二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，郑机院未实际使用有关划
拨土地及其地上房屋，未来亦不再使用有关土地及房屋，郑机院的出产经营对前
述房屋及土地不存在依赖，不会招致公司利益流出。



（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对华电重
工股份有限公司革新募集资金用途及收购控股股东资产相关事项的问询函》相关
问题之核查意见>之签字盖章页）











保荐代表人：

傅 承 岳 东















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