根据中国证券监督管理委员会证监公司字［２００７］２８号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证监局深证局公司字〔２００７〕１４号《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求和统一部署，依照深圳证监局的具体工作布置，我们组织专门力量对本公司的治理情况进行了广泛细致的自查，并对照证监公司字［２００７］２８号文件的具体内容，进行了自查，报告如下：

　　一、公司基本情况、股东状况

　　（一）公司的发展沿革、目前基本情况

　　１、公司的发展沿革

　　１９８２ 年 １１ 月，深圳市物业发展（集团）股份有限公司的前身———深圳市物业发展公司成立，总承包建设深圳国际贸易中心大厦。

　　１９８５ 年 ８ 月，公司更名为深圳市物业发展总公司。

　　１９８８ 年，公司实行全方位股份制改造。

　　１９９０ 年 ４ 月公司更改为现名。

　　１９９１ 年公司获准为深圳证券交易所上市公司。

　　１９９２ 年 ３ 月正式挂牌交易。

　　公司股本总额 ５４１，７９９，１７５股，其中 Ａ 股 ４．８１ 亿股， Ｂ 股 ０．６１ 亿股。

　　２、公司目前基本情况

　　公司法定代表人：陈玉刚

　　公司注册及办公地址：深圳市罗湖区人民南路国贸大厦３９、４２层

　　法人营业执照注册号：４４０３０１１０２７２２９

　　税务登记号码：４４０３０１１９２１７４１３５

　　公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｗｕｙｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｉｎｄｅｘ．ａｓｐ

　　公司电子信箱：００００１１ｔｏｕｚｉｚｈｅ＠１６３．ｃｏｍ

　　公司经营范围：以房地产开发、物业租赁与管理为主业，兼营出租车客运、商品百货、餐饮业。

　　截至２００６年１２月３１日，公司总产业１６．４４亿元，净产业５．８４亿元，每股净产业１．０７８元。

　　３、公司近三年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元     

　　（二）公司控制关系和控制链条

　　（三）公司股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

　　截至２００６年１２月３１日，本公司股份总数５４１，７９９，１７５股，其中未上市流通股份３８８，９４８，５６３股，占总股本的７１．７９％％；已上市流通股份１５２，８５０，６１２股，占总股本的２８．２１％％。

　　１、本公司控股股东仍登记为深圳市建设投资控股公司。２００４年，深圳市政府将深圳市建设投资控股公司与另外两家市属产业经营公司深圳市投资管理公司、深圳市商贸控股公司合并，组建成立深圳市投资控股有限公司，本公司的实际控股股东为深圳市投资控股有限公司。深圳市投资控股有限公司为国有独资有限责任公司，成立于２００４年１０月１３日，法定代表人陈洪博，注册资本４０亿元，主要经营范围：为市属国有企业提供担保、国有股权管理、所属企业产业重组、改制和资本运作、股权投资等。深圳市国有产业管理委员会作为政府组成部门，代表深圳市政府对深圳市投资控股有限公司实施管理，因此本公司的最终控制人为市国资委。

　　２、本公司第二大股东深圳市投资管理公司（持有本公司１０．４５％股份），成立于１９８８年２月，法定代表人李黑虎先生，是市属全民所有制产业经营公司，注册资本２０亿元。根据深国资委【２００４】２２３号文《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》，２００４年，深圳市投资管理公司与深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸控股公司合并，其持有的本公司法人股由合并后的新公司—深圳市投资控股有限公司管理。

　　本公司与实际控股股东及其关联单位在业务、人员、产业、机构、财务方面完全分开，具有独立完整的业务和自主经营能力。

　　（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象

　　本公司实际控股股东除了控股本公司以外，还控制多家上市公司，这种控制关系未对本公司治理和稳定经营造成影响或风险。多家上市公司之间客观上存在一定程度的同业竞争因素，多家上市公司之间没有关联交易等情况。

　　（五）机构投资者情况及对公司的影响

　　截止２００６年１２月３１日，本公司前十名流通股东中没有机构投资者，其中最大一家流通股股东———云南云电财金管理有限公司，持有本公司流通Ａ股１，８０６，物联招聘，７３９股，未对本公司构成实质性影响。

　　（六）《公司章程》是否严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（２００６年修订）》予以修改完善

　　本公司的《章程》已严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（２００６年修订）》予以修改完善，经２００６年６月３０日召开的２００５年度股东大会审议通过。

　　二、公司规范运作情况

　　（一）股东大会

　　１、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

　　本公司历次股东大会的召集、召开程序均符合相关法律法规和《章程》。

　　２、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

　　本公司历次股东大会的通知时间、授权委托等均符合相关法律法规和《章程》。

　　３、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

　　本公司历次股东大会提案审议程序均符合法律法规和《章程》。召开股东大会，能够做到平等对待所有股东，并为股东行使权利提供便利。公司董事、监事和高管人员能够积极听取参会股东发言，认真回答股东的提问，确保中小股东的话语权。

　　４、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数１０％以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因

　　本公司历次股东大会的召集人均为公司董事会，无单独或合并持有公司有表决权股份总数１０％以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无监事会提议召开股东大会的情形。

　　５、是否有单独或合计持有３％以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因

　　本公司历次股东大会按照股东大会通知中列明的内容审议各项议案，没有单独或合计持有３％以上股份的股东提出临时提案的情况。

　　６、股东大会会议记录是否完整，保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

　　本公司召开股东大会均有完整的会议记录，公司设置的档案室专门负责妥善保管公司全部文件，十分安全。历次股东大会决议均按规定充分及时披露。

　　７、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因

　　本公司制定了股东大会议事规则，严格履行重大事项的决策程序。截至目前为止，尚未发现存在重大事项绕过股东大会的情况。

　　８、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形

　　本公司召开的历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　（二）董事会

　　１、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则

　　本公司已制定《董事会议事规则》和《独立董事工作暂行办法》。

　　２、公司董事会的构成与来源情况

　　本公司现任董事１０人，其中独立董事３人：

　　本公司董事分别由控股股东及董事会提名，经股东大会选举产生。

　　３、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在制约监督的情形

　　董事长陈玉刚先生，４９岁，研究生学历，高级政工师。曾担任政府多个部门的重要职务，曾就职于深圳市深华集团公司，担任总经理、党委书记职务，曾就职于深圳市先科企业集团，担任总经理、党委副书记职务。现任深圳市投资控股有限公司副总经理，２００６年５月起任本公司党委书记职务，２００６年６月起任本公司董事长职务。董事长同时担任深圳市投资控股有限公司副总经理职务的情况，并不影响其行使本公司董事长职权的情形，也不存在制约监督的情形。

　　４、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序

　　本公司是国有控股上市公司，董事任免均严格按照法律法规对上市公司董事任免的法定程序。股东代表的董事由股东提名，提交董事会履行相关程序后，由股东代表大会选举产生，管理层代表董事由管理层通过相关程序提名，物联招聘，提交董事会履行相关手续后，由股东代表大会选举产生，职工代表的董事由职代会选举产生。

　　５、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

　　本公司董事能够做到勤勉尽责地履行职责，按时参加董事会会议，对不能亲自出席的，均有授权委托，手续委托完备。公司董事对提交董事会审议的各项议案均能充分表示意见，并严格履行表决程序，不存在违背法律法规和《章程》的情形。

　　公司独立董事，均能按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《章程》等有关法律、法规的要求，做到诚信、勤勉、尽责，并有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事能参加董事会会议，认真审议董事会各项议案，对不能亲自出席董事会会议的，能够在会前认真审阅会议文件，并委托其他独立董事投票， 委托手续完备。独立董事按规定对相关事项发表独立、客观的意见，切实维护公司和广大中小股东的合法利益。

　　６、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何

　　本公司董事均具有丰富的经营管理经验，积极参与公司的重大经营决策。其中，股东代表董事分别为法律、经济、企业管理等方面的高级人才；独立董事分别为财务、证券、经济管理方面的高级专业人才，对公司重大决策能发挥重要的专业作用。

　　７、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

　　本公司有７名兼职董事，占董事比例６３．６％，其中，除股东代表董事以外，三位独立董事均未在控股股东及实际控制人单位任职，本公司兼职董事对公司运作未产生不利影响，未发生过董事与公司利益冲突的情况。

　　８、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

　　本公司董事会会议的召集、召开程序均符合法律法规和《章程》的规定。

　　９、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

　　本公司董事会会议通知均在《章程》规定的期限内，以专人送达、电子邮件、传真方式向各位董事发出。董事无法亲自参加会议时，均按程序办理委托手续。

　　１０、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

　　本公司董事会没有设立下属委员会。

　　１１、董事会会议记录是否完整，保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

　　本公司董事会会议均有完整的会议记录，由董事会秘书妥善保存。需要披露的董事会决议及公告文稿均及时报送深圳证券交易所，并在规定的期限内予以公告，相关资讯披露充分、及时。

　　１２、董事会决议是否存在他人代为签字的情况

　　本公司董事会决议由董事亲自签字，不存在他人代为签字的情形。

　　１３、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

　　本公司董事会决议拥有完整的表决记录，不存在篡改表决结果的情况。

　　１４、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

　　本公司涉及重大生产经营决策需要独立董事提供相关意见时，会与独立董事进行沟通，独立董事行使监督职能主要体现为签署专项意见或独立意见，独立董事对上述重大决策起到了监督咨询作用。

　　１５、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

　　本公司独立董事依照相关法律法规、《章程》的规定独立履行职责，不存在受公司主要股东、实际控制人影响的情形。

　　１６、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合

　　本公司独立董事履行职责能够得到充分保障，董事会会议通知和会议材料能够充分提供，独立董事需要对相关事项作进一步了解时，董事会秘书均能提供积极的协助与配合。

　　１７、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理

　　本公司不存在独立董事任期届满前被免职的情形。

　　１８、独立董事的工作时间安排是否恰当，是否存在连续３次未亲自参会的情况

　　本公司独立董事基本上能安排恰当的时间参加董事会会议和股东大会，本届董事会未有独立董事连续３次未亲自参会的情况。

　　１９、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

　　本公司《章程》规定董事会秘书为公司高级管理人员，现任董事会秘书已连续多年担任该职务，同时兼任董事会办公室主任，在任职期间公司未能给予董事会秘书高级管理人员的工资待遇。董事会秘书的工作基本上得到了公司各方面的支持和配合，各项工作开展顺畅。

　　２０、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督

　　根据本公司《章程》第一百一十七条规定，董事会审议并决定权限范围内的对外投资、收购出售产业、产业抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项。达到如下“限额标准”的，在董事会审议通过后，提交股东大会审议：

　　（一）交易涉及的产业总额占公司最近一期经审计总产业的５０％以上，该交易涉及的产业总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净产业的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元；

　　上述权限标准是根据深圳证券交易所《上市规则》制定的，该授权合理合法，在实践中得到有效监督。

　　（三）监事会

　　１、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

　　本公司制定了《监事会议事规则》，于２００１年１１月３０日审议通过。

　　２、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

　　本公司现任监事４名，其中２名为职工监事，１名为股东代表、另１名为管理层代表。

　　根据２００６年修订的公司《章程》规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。公司将在监事会换届时按照规定调整监事会成员的构成。

　　３、监事的任职资格、任免情况

　　本公司监事任职资格符合法律法规和《章程》的规定，各监事任免程序符合法定程序。股东代表的监事由股东提名，由股东代表大会选举产生，管理层代表监事由管理层通过相关程序提名，由股东代表大会选举产生，职工代表的监事由职代会选举产生。

　　４、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

　　本公司监事会的召集、召开程序均符合有关法律法规和《章程》的相关规定。

　　５、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

　　监事会的会议通知都在会议前十日派专人送达监事，监事不能出席会议时均能按照相关规定书面委托授权。

　　６、监事会近３年是否有对董事会会议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为

　　监事会近三年来没有对董事会决议进行否决的情况，没有发现公司财务报告的不实之处。在近期暴露出公司有短期投资股票帐号未纳入公司财务管理的情况。监事会根据已掌握的情况，已及时向上级产权单位和证券管理部门进行了报告。专项审计工作已于２００７年７月结束。

　　７、监事会会议记录是否完整，保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

　　本公司监事会会议记录完整、保存安全、会议决议充分及时披露。

　　８、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

　　本公司监事在日常工作中勤勉尽责。监事会对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；对公司财务进行检查；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。

　　（四）经理层

　　１、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

　　本公司制定有《经营工作会议制度》。

　　２、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制

　　由于本公司是国有控股的上市公司，对重大人事的聘任，如总经理、副总经理的聘任均需首先由控股公司推荐，业主社区，本公司履行董事会聘任手续，这是深圳市国有控股上市公司的通行做法。本公司中层干部及主管人员有相应的选拔、考核、聘用方法。

　　３、总经理的简历，是否来自控股股东单位

　　现任总经理罗汝荣先生，１９５６年１０月生，工商管理硕士。罗先生拥有多年地资产管理经验，在企业经营及财务管理方面具有深厚的执业背景，熟悉香港及中国大陆的地产项目开发运作。罗先生曾任职香港置地集团近二十年，现服务于香港九龙建业有限公司，任市场及销售总经理；２００５年４月起，担任过渡期的本公司总经理。总经理由控股股东推荐。

　　４、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

　　本公司经理层拥有充分的经营管理权，能够对公司日常生产经营实施有效控制。

　　５、经理层在任期内是否能保持稳定性

　　本公司经理层在任期内能够保持较高稳定性。

　　６、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施

　　本公司经理层按年度签订目标责任书，年度结束后进行考核。经理层在最近一个年度基本完成目标，公司根据目标完成情况进行奖惩等。

　　７、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向

　　未发现经理层有越权行使职权的行为。

　　８、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

　　本公司管理人员的权责比较明确，管理人员根据各自的权责范围开展工作，并对各自的工作负责。

　　９、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务、违背诚信义务的，其行为是否得到惩处

　　本公司经理层等高级管理人员均能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未发生不能忠实履行职务、违背诚信义务的行为。

　　１０、过去３年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施

　　（１）２００５年初，发生过董事李真购买“深物业Ａ”４０００股的情况，原因是李真的家属当时不了解董事不得购买自己公司股票的政策规定，并以李真的证券账户名购买了本公司股票所致。该４０００股股票于购买后即被中国证券登记公司深圳登记存管部冻结至今。公司在定期报告中对此事进行了披露，公司董事会重申了证券监管机构对董事、监事、高管人员不得购买本公司股票的规定，要求相关人员严格遵守。

　　（２）监事刘家科于２００６年、２００７年年间，累计购买“深物业Ｂ”９９００股，由于这些股票均未被冻结，监事刘家科分别于２００７年３月、５月分两次全部卖出。由于证券公司的操作，刘家科先生的股票账户中于２００７年５月２２日再次买入“深物业Ｂ”３８００股。本公司对刘家科买卖公司股票刊登了临时公告，对刘家科违规买卖股票的行为进行了内部通报批评。

　　除此之外，公司未发现其他董事、监事、高管人员存在违规买卖本公司股票的情况。

　　本公司董事会已制定《高层人员持有、买卖本公司股份的管理规定》，强化董事、监事、高管人员对证券法律法规的学习和认识，提高自觉执行公司制度的意识，同时加强对公司董事、监事、高管人员及其关联人买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。

　　（五）公司内部控制情况

　　１、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行

　　本公司内部管理制度包括：

　　（１）《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；

　　（２）为规范公司行为，保障公司的运作依法有效，本公司制定了一系列规章制度，涉及了资讯披露、经营、财务、投资、审计、纪检监察、人事、行政、采购、招投标、合同管理等各方面。

　　本公司按相关法律法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会的议事制度，确保公司法人治理结构的健全，公司运作符合《上市公司治理准则》的要求。

　　本公司建立了较为完善的内控制度，但在个别环节上，内控制度未能得到有效的贯彻执行。如：本公司多年来一直存在短期投资账外股票产业的情况。针对存在的情况，本公司已于２００７年２月聘请专业机构负责全面清理这部分股票产业。

　　武汉众环会计师事务所进行２００６年度审计时，由于本公司获取与证券交易有关资料的工作尚在进行中，武汉众环会计师事务所在审计报告中对此出具了保留意见。２００７年７月１２日，在完成股票清理工作的基本上，武汉众环会计师事务所有限公司出具了《对深圳市物业发展（集团）股份有限公司账外短期投资的专项核查报告》。其中，对短期投资相关的账内账外主要财务数据核查结果为：

　　１、截至２００６年１２月３１日，短期投资证券结余共计７７只股票和基金（含Ｂ股），按市价计折合人民币１７，５５５，８６０．１２元，另有保证金结余５，８５４，７９７．６６元。共计人民币２３，４１０，６５７．７８元。其中账内反映的股票及基金等证券计２０只，市价为４，１６０，０９６．７６元，账内反映的证券保证金结余为６６，６８５．６４元；账外反映的股票及基金等证券计５７只，市价折合人民币为１３，３９５，７６３．３６元，账外反映的证券保证金结余为５，７８８，１１２．０２元。

　　２、截至２００６年１２月３１日，短期投资应结余余额１７，７０２，６９０．２９元：账内已核算的余额为６，６７０，０３２．４５元、账外未核算的余额为１１，０３２，６５７．８４元。

　　３、自证券账户开立之日至２００６年１２月３１日止，短期投资应累计确认投资收益１０，９１４，４７８．１４元：账内已核算的累计投资收益为６３８，６６６．４５元、账外未核算的累计投资收益为１０，２７５，８１１．６９元。

　　４、自证券账户开立之日至２００６年１２月３１日止，短期投资的证券保证金转入有７，１３９，９９１．６６元：账内已核算的证券保证金转入为３，０００，０００．００元、账外未核算的证券保证金转入为４，１３９，９９１．６６元。

　　５、自证券账户开立之日至２００６年１２月３１日止，短期投资的证券保证金转出有７，１０２，９２９．５１元：账内已核算的证券保证金转出为２５７，２８４．００元、账外未核算的证券保证金转出为６，８４５，６４５．５１元。

　　《专项核查报告》对２００６年度审计报告中保留意见所涉及的大额原始凭证不齐的存取款进行了说明：

　　① 根据收集到的平安证券有限责任公司深圳深南中路证券营业部深物业公司持有的Ａ股账户对账单，１９９６年６月１４日该账户转出证券保证金１，１００，０００．００元，上述款项又于下一交易日１９９６年６月１７日转入，但资金转出转入均无原始单据证明其款项性质。

　　② 根据收集到的平安证券有限责任公司深圳深南中路证券营业部深物业公司持有的Ａ股账户对账单，１９９６年９月１３日该账户各发生一笔证券保证金４，０００，０００．００元的转出转入记录，但均无原始单据证明其款项性质。

　　２、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

　　本公司根据会计法及财政部颁布的各项会计准则建立了完备的会计核算体系。

　　３、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行

　　公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行。

　　４、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

　　本公司分别于１９９８年、２００１年制定了印章管理规定，对公司印章的使用管理、保管等环节作了具体规定，并严格按照该办法规范使用、保管印章。本公司没有出现越权审批盖章的情形。

　　５、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性

　　本公司内部管理制度是根据自身的实际需求而定，完全独立于控股股东。

　　６、公司是否存在注册地、主要产业地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响

　　本公司注册与办公为同一地点，主要产业地因业务分布在深圳市、海南等地，不会对公司经营造成任何不良影响。

　　７、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险

　　本公司通过《下属企业产权代表管理规定》等相关内部管理制度，对子公司实施重大经营决策、重大人事变动的管理。对控股子公司的财务管理是通过内部的财务制度，及时将财务数据汇总到总部财务部。对非控股及参股子公司的财务、经营数据尚未能做到及时完整的搜集汇总。目前尚未能对是否存在失控风险作出判断。

　　公司需要通过提升下属控股子公司规范运作的意识，来加强对下属控股子公司规范运作的指导，加强对下属控股子公司的控制管理力度。

　　８、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

　　本公司现有的内部管理制度对公司的重大经营、对外投资、贷款、担保、产业管理和处置等方面，基本上发挥了防范经营风险的作用，能够抵御突发性的经营风险。公司以前年度存在短期投资账外股票产业的情况，尚未对公司造成实质性的产业损失，公司已在２００６年财务结算中对此予以纠正。但是我们清楚地认识到，这反映了本公司内控制度的有效贯彻执行方面尚存在薄弱环节。公司从清理股票产业入手，在切实贯彻各项内控制度方面加大了执行力度。

　　９、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

　　本公司建立了审计部门，审计部于２００４年建立了《内部审计控制制度》、《内部控制审计实施细则》，审计部根据内控制度和实施细则进行审计工作，内部稽核、内部控制较完备。公司自２００７年已通过开展多项内部审计工作，对涉及多方面的经营工作进行了充分的内审，审计部门的内部稽核、内控制度的贯彻落实均得到有效的执行。

　　１０、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何

　　本公司设有专职法律事务部门，公司部分合同经过内部法律审查，凡经过法律事务部门审查过的合同，基本上能保护公司所有的合法权益。

　　１１、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何

　　近三年担任本公司审计师的武汉众环会计师所未出具过《管理建议书》，评价公司内部管理控制制度。

　　１２、公司是否制定募集资金的管理制度

　　本公司尚未制定募集资金的管理制度。

　　１３、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

　　本公司自实施１９９３年度配股方案至今，未进行过新的募集资金工作。

　　１４、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当

　　本公司１９９３年实施配股计划募集的资金不存在投向变更的情况。

　　１５、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制

　　本公司严格按照《公司法》、公司《章程》和中国证监会的规定，规范公司与控股股东及其附属企业的经济行为。公司控股股东作为深圳市国有产业专门授权的经营公司，严格依法履行职责，截至目前，本公司控股股东及其附属企业未有占用本公司资金的情况。

　　三、公司独立性情况

　　１、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职

　　除本公司董事长兼任实际控股股东———深圳市投资控股有限公司副总经理职务外，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员均未在股东及其关联企业中兼职。

　　２、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

　　本公司人事部专门负责拟定并完善人事管理等各项管理制度并组织实施，负责人员招聘、岗位安排调动、劳资等方面工作，本公司能够自主招聘经营管理人员和职工。

　　３、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形

　　本公司拥有机构设置和人事任免的自主权，业务管理机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

　　４、公司发起人投入股份公司的产业的权属是否明确，是否存在产业未过户的情况

　　本公司进行股份化改造前是国有企业性质，公司进行股份化改造时，以发起人性质投入股份公司的产业权属明确，不存在产业未过户的情况。

　　５、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东

　　本公司目前拥有的生产经营场所及土地使用权独立于大股东。

　　    ６、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

　　本公司拥有完整和独立的生产经营系统和配套设施，独立于大股东。

　　７、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形产业是否独立于大股东

　　本公司注册商标２个，均在正常使用中。上述商标的取得均合法有效，不存在权属争议。

　　８、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

　　本公司财务会计部门独立进行财务核算。

　　９、公司采购和销售的独立性如何

　　本公司设置独立的采购和销售体系，具有独立完整的自主经营能力。

　　１０、公司与控股股东或其关联单位是否有产业委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响

　　本公司不存在与控股股东及其关联单位进行产业委托经营的情况。

　　１１、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何

　　本公司拥有完整的生产经营业务和能力，不存在依赖控股股东及其他关联单位的现象，公司生产经营的独立性不受影响。

　　１２、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

　　本公司实际控股股东———深圳市投资控股有限公司以产业管理和资本经营为主，与本公司不存在同业竞争现象。深圳市投资控股有限公司控股的其他上市公司中有同类型的以房地产开发经营为主业的上市公司，这些上市公司与本公司之间均业务独立，各自作为完全独立的企业个体参与市场的经营运作。

　　１３、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序

　　近三年来，本公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有发生关联交易。

　　１４、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响

　　近三年来，本公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有发生关联交易。

　　１５、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险

　　本公司在从事房地产开发业务时，以项目招标形式将所开发的房地产项目总包给中标的承建公司，建筑材料由承建公司负责提供。本公司商品房销售对象主要是个人购房客户，一般没有批量的购房客户。本公司在建筑材料采购和商品房销售方面均不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。２００６年，本公司前５名客户销售的数额仅占总销售额的１％。

　　１６、公司内部各项决策是否独立于控股股东

　　本公司为国有控股的上市公司，按照深圳市国有企业管理的相关规定和制度要求，在经营过程中，凡投资、贷款、担保、产业处置、人事变动等事项符合相关重大标准的，均由主要负责人以产权代表身份向控股股东提交“请示”，获得批准后，本公司对相关事项按上市公司规定履行审批程序。

　　以上情形并非本公司独有，是深圳市国有控股上市公司的通行做法，相关证券监管机构也了解深圳市的这种普遍情形，除此之外，本公司内部各项决策独立于控股股东。

　　四、公司透明度情况

　　１、公司是否按照《上市公司资讯披露管理办法》建立资讯披露事务管理制度，是否得到执行

　　本公司制定了《资讯披露管理规定》，中国证监会于２００７年新发布了《上市公司资讯披露管理办法》，本公司已在２００７年６月重新制定了《资讯披露事务管理规定》，并经董事会审议通过。本公司资讯披露事务管理制度能够得到有效的执行。

　　２、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除

　　本公司《资讯披露事务管理规定》、《董事会文件管理暂行办法》对定期报告的编制、审议、披露程序作出了明确规定，并得到有效执行。本公司定期报告均能及时披露，没有推迟的情况。

　　本公司已连续多年财务报告被会计师事务所出具了带强调事项段的审计意见，２００６年的财务报告被武汉众环会计师事务所出具了导致保留意见和强调事项段的审计意见，本公司董事会均在年度报告中进行说明，并提请投资者关注。对２００６年审计意见中涉及事项的影响，本公司在２００７年半年度报告中已作出详细说明。

　　３、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何

　　本公司新修订的《资讯披露事务管理规定》制定了应披露的重大事件的报告、传递、审核、披露程序，并在日常工作中得到执行。

　　４、董事会秘书权限如何，其知情权和资讯披露建议权是否得到保障

　　本公司董事会秘书负责与深交所及证券监管机构之间的及时沟通和联络，负责处理公司资讯披露事务，协调公司与投资者关系，按照法定程序筹备和参加董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件，负责董事会会议记录，负责与公司资讯披露有关的保密工作，负责保管股东、董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，协助董事、监事和高级管理人员了解资讯披露相关法律法规对其设定的责任，促使董事会依法行使职权。

　　董事会秘书的知情权基本能够得到保障。董事会秘书根据《股票上市规则》和证券监管机构的工作要求，及时向董事长提出资讯披露建议，资讯披露建议权能够得到保障。

　　５、资讯披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为

　　本公司资讯披露工作严格按照法规的要求，具有严格的资讯披露工作程序，未发生过资讯泄漏事件或发现内幕交易行为。本公司新修订的《资讯披露事务管理规定》，进一步完善了资讯披露保密机制。

　　６、是否发生过资讯披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况

　　本公司于２００６年４月１５日刊登了《关于美丝公司诉讼案的年报补充公告》，原因是本公司在２００４年度报告“九、重大事项（二）其它小额未决诉讼事项”中披露了“美林公司诉本公司土地使用权纠纷案”。深圳市美丝实业有限公司向深圳市中级法院提起诉讼，诉称１９９１年６月深圳市罗湖经济发展有限公司与本公司，非法使用其合法取得的土地，为此，向法院提出停止侵害，并赔偿其损失８００万元的诉讼请求。由于该案诉讼标的数额较小，本公司根据当时新修订的《股票上市规则》，将“小额诉讼案件”集中披露，使投资者全面了解公司的小额诉讼案件情况。在２００５年报中，本公司披露“重大诉讼案件”内容时，未将“美林公司诉本公司土地使用权纠纷案”这一小额诉讼案件纳入披露范围。２００５年度报告披露后，本公司收到深圳证监局的通知，要求本公司对美丝公司诉讼案披露年报补充公告，本公司随即于２００６年４月１５日刊登补充公告。

　　除此之外，本公司未发生过其他资讯披露“打补丁”情况。

　　７、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因资讯披露不规范而被处理的情形，如存在资讯披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改

　　本公司近年来没有接受过监管部门的现场检查，也没有发生因资讯披露不规范而被处理的情形。

　　８、公司是否存在因资讯披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施

　　本公司不存在因资讯披露问题而被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情况。

　　９、公司主动资讯披露的意识如何

　　本公司除按照资讯披露规定履行法定披露义务外，尚未建立明确的主动资讯披露相关制度，我们认识到：主动资讯披露对自觉维护公司与投资者的良性互动关系，保障投资者及时、平等地获得公司相关资讯的权利，提高公司透明度等方面具有积极意义。

　　五、公司治理创新情况及综合评价

　　１、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）

　　本公司召开股东大会时尚未采取网络投票方式。

　　２、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）

　　本公司召开股东大会时尚未发生过征集投票权的情形。

　　３、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

　　本公司在选举董事、监事时已采用了累积投票制形式。

　　４、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些

　　本公司制定了《投资者关系管理制度》。２００７年６月公司新制定了《对外接待和推广管理办法》并经董事会审议通过，公司董事会秘书专门负责投资者关系的管理，公司配有专人负责接听投资者的电话，在不违反中国证监会、深圳交易所和公司资讯披露管理制度等规定的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司情况。

　　本公司的投资者关系管理工作需要继续深化完善，特别是投资者关系管理工作开展的形式需要进一步丰富，加强资讯披露的主动性。

　　５、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

　　本公司注重企业文化的建设，形成了以公司工会、青年组织为主要纽带的企业活动氛围，通过定期举办多种形式的活动，丰富员工生活，增强员工的集体荣誉感和凝聚力。

　　６、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何

　　本公司建立了一套绩效考核体系，并连续多年得到有效执行。本公司尚未实施股权激励机制。

　　７、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示

　　本公司按照证券监管机构的要求建立了一系列的公司治理制度，截至目前公司尚未采取其他公司治理的创新措施，本公司认识到：不断完善公司治理措施，将对防范公司经营风险、保障公司生产经营的健康稳定以及公司的可持续发展有着积极的意义。本公司将在重新整合资源，调整管理架构的基础上，探索公司治理，特别是对内控制度方面的创新措施。

　　８、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

　　作为完善公司治理结构的重要内容之一，上市公司的资讯披露工作承担着相对重要的角色，建议证券监管机构把对上市公司董事、监事、高管人员的培训工作能够当作一项定期的、制度性的工作来抓，以此来强化董事、监事、高管人员的资讯披露意识。

　　特此公告

　　深圳市物业发展（集团）股份有限公司

　　二〇〇七年八月三十日